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首旅股份(600258)关联交易公告 2008-4-17
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北京首都旅游股份有限公司关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟与控股股东北京首都旅集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）发生如下关联交易，具体内容如下：
交易内容：公司控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称：南山公司）转让持有的海南旅游控股有限公司26%股权予首旅集团控股子公司深圳京凯怡实业有限责任公司（以下简称：京凯怡）。
关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司为本公司的控股股东，关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
一、交易概述及协议生效时间：
1.交易标的：海旅控股26%的股权；
2.交易内容：南山公司一次性转让海旅控股26%的股权予京凯怡。
3.协议签署日期：2008年3月20日
4.交易地点：三亚
5.交易金额：588万元
6.交易标的经审计的主要财务数据：截止2007年12月31日，海旅控股的净资产为1408.71万元，主营业务收入为760.88万元，净利润为-122.02万元。
7.定价基准：以2007年12月31日海旅控股经北京中平建会计师事务所审计的{（2008）中平建审报字0031号}账面净资产值1408.71万元作为确定转让股权价格的依据（按26%的股权比例计算为366.26万元）。经双方协商，股权转让价格按初始投资额计算，总额为人民币588万元。
8.协议生效时间：南山公司与京凯怡签署的《海旅控股股权转让协议》自首旅股份董事会批准之日起生效。
9.支付方式：现金支付
10.交易目的：南山公司通过转让海旅控股股权，收回原始投资并获得相关投资收益。
二、协议有关各方的基本情况
1.转让方：南山公司成立于2002年8月30日，注册资本38,600万元。主营业务为旅游资源和旅游项目的开发经营，公司注册地点海南省三亚市南山文化旅游区，公司法定代表人沈叙强。
2.受让方：京凯怡成立于2006年5月10日，注册资本30,000万元。主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业及酒店管理，公司注册地点深圳市南山区文心五路海岸城大厦东座2303A，公司法定代表人侯卫军。
3.交易各方的关联关系：南山公司为首旅股份的控股子公司，首旅股份和京凯怡均为首旅集团的控股子公司。
三、交易标的的基本情况
海旅控股于2000年3月30日成立，注册资本3,000万元人民币，主营业务旅行社及相关业务的经营，公司注册地点海南三亚市新风路11号，公司法定代表人杨华。
四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
1.公司预计从该项交易中获得利益：本次公司股权转让一方面可以收回投资，降低投资风险；另外，转让价格高于南山公司2007年12月31日该笔投资账面价值145.46万元部分将做为转让收益核算。
2.该项交易对公司未来经营的影响：该项股权转让后，对公司今后的经营状况不会产生不良影响。
3.规范控股子公司对外投资。
五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明，
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3.本次交易不涉及债务重组事项
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项，将在《海旅控股股权转让协议》生效后，按法定程序实施；
本交易事项完成后将向工商管理部门申请办理股权过户变更登记手续。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年4月17日 |
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