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首旅股份(600258)二零零七年度第一次临时股东大会法律意见书 2007-12-25
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北京市中伦文德律师事务所关于北京首都旅游股份有限公司二零零七年度第一次临时股东大会法律意见书
编号：（2007）ZLWD-P02-G-13
致：北京首都旅游股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称"本所"）接受北京首都旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派沈义律师、王敦平律师（简称"本所律师"）出席公司二零零七年度第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），对本次会议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已向本所律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅用于本次会议之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次会议决议一起予以公告。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的要求，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。2007年12月8日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了关于公司召开二零零七年第一次临时股东大会的会议通知，通知中列明了会议召开的时间、地点及议题等事项。
本次会议现场会议于2007年12月24日下午2：00在北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店11层会议室如期召开，本次会议由公司董事长杨华先生主持，会议召开的时间、地点与公告披露的内容一致。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议议题与本次会议公告的会议通知一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的相关规定。
二、出席本次会议人员资格、召集人资格
根据出席本次会议的股东或其代理人的签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等，出席本次会议的股东及委托代理人均为截止股权登记日 2007 年 12月17日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
公司聘请的律师及公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定。参加本次会议人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
三、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议的具体议案为：
1. 审议《关于公司2007年度公开增发A股符合条件的提案》；
2. 审议《关于公司2007年度公开增发A股方案的提案》，该提案内容需逐项审议：
2.01 本次发行股票的种类；
2.02 每股面值；
2.03 发行数量；
2.04 发行方式；
2.05 发行对象；
2.06 发行价格；
2.07 募集资金用途；
2.08 发行起始日期；
2.09 发行决议有效期；
2.10 发行前滚存利润的分配。
3. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发相关事宜的提案》；
4. 审议《关于公司2007年度公开增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；
5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的提案》；
6. 审议《关于公开增发A股涉及关联交易的提案》；
7. 审议《北京首都旅游股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）；
8. 审议《北京首都旅游股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）；
9. 审议《北京首都旅游股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）；
10.审议《北京首都旅游股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）；
11.审议《北京首都旅游股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）；
12.审议《北京首都旅游股份有限公司对外担保管理办法》（修订稿）；
13.审议《北京首都旅游股份有限公司关联交易管理办法》（修订稿）；
14.审议《关于修改公司章程的提案》；
15.审议《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的提案》。
本次会议对会议通知中列明的全部议案进行了审议，并采用现场记名投票和网络投票的方式对议案逐项进行了表决；对第2.07项、第6项议案，关联股东回避表决；本次会议的计票人、监票人当场公布了表决结果，本次会议的所有议案全部获得通过。
经本所律师核查，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，经本所承办律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦文德律师事务所（盖章）
负责人：陈 文（签字）
承办律师：沈 义（签字）
王 敦 平（签字） |
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