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冠农股份(600251)非公开发行股票发行情况报告书 2008-6-6
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新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
华龙证券有限责任公司
CHINADRAGONSECURITIESCO.,LTD
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李愈 崔建文 梁永
魏鸿彬 李建国 孟琳
马洁 王新安 何云
新疆冠农果茸股份有限公司
2008年6月5日
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行方案及相关事宜经公司2007年8月30日第二届董事会第三十二次会议、2007年10月26日2007年第二次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门受理及审核程序
2008年1月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理本次非公开发行。2008年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2008年5月14日，中国证监会下发《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]）658号），核准公司非公开发行新股不超过2,600万股。
（三）验资及股权登记程序
2008年5月23日，5家最终确定的机构投资者向主承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“主承销商”）指定账户缴纳了全部认股款。
2008年5月27日，五洲松德联合会计师事务所出具五洲审字[2008]8-381号《验资报告》对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。
2008年6月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量为740万股。
（三）发行价格
通过薄记建档的方式，本公司与主承销商根据价格优先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58元/股，该发行价格与发行底价16.03元/股（见注）的比率为361.82%，与本发行报告书公告日（2008年6月5日）前20个交易日均价的比率为78%。
注：根据2007年8月30日公司第二届董事会三十二次会议及2007年10月26日公司2007年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次发行股票的发行底价确定为20.84元/股（即公司第二届董事会三十二次会议决议公告日2007年8月31日前20个交易日交易均价的90%）。2008年3月27日，公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股。根据公司本次非公开发行方案，本次发行的发行底价由20.84元/股调整为16.03元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为42,920万元，扣除发行费用2,020万元后，募集资金净额为40,900万元。本次募集资金净额已汇入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）发行对象的申购报价及获配情况
本公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先的原则，最终确定5家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序号 发行对象全称 申购单价 申购数量 获配价格 获配数量
65元 200万股
1 华夏基金管理有限公司 60元 200万股 58元 200万股
55元 200万股
2 上海证券有限责任公司 60.10元 120万股 58元 120万股
58.25元 200万股
3 中海基金管理有限公司 55元 200万股 58元 200万股
51.19元 200万股
58.10元 100万股
4 广发基金管理有限公司 55.02元 160万股 58元 100万股
58元 200万股
5 工银瑞信基金管理有限公司 55元 200万股 58元 120万股
三、发行对象概况
（一）各发行对象的基本情况
1、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A 区
注册资本： 13,800万元
法定代表人：凌新源
主要经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
认购数量：200万股
限售期：12个月
2、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市西藏中路336号
注册资本：150,000万元
法定代表人：蒋元真
主要经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
认购数量：120万股
限售期：12个月
3、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
注册资本： 13,000万元
法定代表人：储晓明
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：200万股
限售期：12个月
4、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
注册资本： 12,000万元
法定代表人：马庆泉
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：100万股
限售期：12个月
5、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝内大街188号鸿安大厦
注册资本： 20,000万元
法定代表人：杨凯生
主要经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；
中国证监会批准的其他业务。
认购数量：120万股
限售期：12个月
（二）发行对象与本发行人的关联关系
截止2008年5月30日，本次发行对象中的华夏基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和工银瑞信基金管理有限公司均为本发行人股东；截止2008年5月30日，上海证券有限责任公司未持有公司股票，与本发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。
（四）本次发行股份的上市与流通安排
本次非公开发行新增股份于2008年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2008年6月4日开始计算，截止日为2009年6月4日。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
保荐代表人：张城钢、全泽
项目主办人：蔡明
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
联系电话：021－50281316
联系传真：021－50281317
（二）律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：朱明、郑超
办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18室
联系电话：010－66090088
联系传真：010－66090016
（三）审计、验资机构：五洲松德联合会计师事务所
负责人：郭宪明
经办注册会计师：石明霞、张燕
办公地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
联系电话：0991－2832574
联系传真：0991－2815074
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止2008年5月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 新疆生产建设兵团农业建设 50,828,604股 21.72%
第二师二十九团
2 新疆生产建设兵团农业建设 47,025,342股 20.10%
第二师二十八团
3 新疆生产建设兵团农业建设 28,391,930股 12.13%
第二师三十团 -
4 全国社保基金一零九组合 6,299,701股 2.69%
5 中国农业银行－华夏平稳增 5,244,980股 2.24%
长混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司
6 －长信增利动态策略股票型 5,197,630股 2.22%
证券投资基金
7 交通银行－华安创新证券投 4,608,798股 1.97%
资基金
8 中国农业银行－鹏华动力增 3,500,000股 1.50%
长混合型证券投资基金
9 中国工商银行－南方稳健成 3,435,534股 1.47%
长贰号证券投资基金
10 中国工商银行－南方稳健成 3,124,180股 1.34%
长证券投资基金
================续上表=========================
序号 股东名称 股份性质
其中29,638,604股为有限售
1 新疆生产建设兵团农业建设 条件流通股，其余为无限售
第二师二十九团 条件流通股
其中23,625,342股为有限售
2 新疆生产建设兵团农业建设 条件流通股，其余为无限售
第二师二十八团 条件流通股
其中7,119,380股为有限售
3 新疆生产建设兵团农业建设 条件流通股，其余为无限售
第二师三十团 条件流通股
4 全国社保基金一零九组合 均为无限售条件流通股
5 中国农业银行－华夏平稳增 均为无限售条件流通股
长混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司
6 －长信增利动态策略股票型 均为无限售条件流通股
证券投资基金
7 交通银行－华安创新证券投 均为无限售条件流通股
资基金
8 中国农业银行－鹏华动力增 均为无限售条件流通股
长混合型证券投资基金
9 中国工商银行－南方稳健成 均为无限售条件流通股
长贰号证券投资基金
10 中国工商银行－南方稳健成 均为无限售条件流通股
长证券投资基金
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截止2008年6月4日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
序号
股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
其中29,638,604股为有限售
1 新疆生产建设兵团农业建 50,828,604股 21.06% 条件流通股，其余为无限售
设第二师二十九团 条件流通股
其中23,625,342股为有限售
2 新疆生产建设兵团农业建 47,025,342股 19.48% 条件流通股，其余为无限售
设第二师二十八团 条件流通股
其中7,119,380股为有限售
3 新疆生产建设兵团农业建 28,391,930股 11.76% 条件流通股，其余为无限售
设第二师三十团 条件流通股
4 全国社保基金一零九组合 6,299,701股 2.61% 均为无限售条件流通股
其中691,384股为有限售条
5 中国农业银行－华夏平稳 5,936,364股 2.46% 件流通股，其余为无限售条
增长混合型证券投资基金 件流通股（注1）
中国民生银行股份有限公
6 司－长信增利动态策略股 5,197,630股 2.15% 均为无限售条件流通股
票型证券投资基金
7 交通银行－华安创新证券 4,608,798股 1.91% 均为无限售条件流通股
投资基金
8 中国农业银行－鹏华动力 3,500,000股 1.45% 均为无限售条件流通股
增长混合型证券投资基金
9 中国工商银行－南方稳健 3,435,534股 1.42% 均为无限售条件流通股
成长贰号证券投资基金
中国建设银行－工银瑞信 其中1,200,000股为有限售
10 精选平衡混合型证券投资 3,223,460股 1.34% 条件流通股，其余为无限售
基金 条件流通股（注2）
注1：本次非公开发行，华夏基金管理有限公司获配2,000,000股，其中其管理的“中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金”获配691,384股，该部分股份在12个月内不得转让，限售期自2008年6月4日开始计算，截止日为2009年6月4日。
注2：本次非公开发行，工银瑞信基金管理有限公司管理的“中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金”获配1,200,000股，该部分股份在12个月内不得转让，限售期自2008年6月4日开始计算，截止日为2009年6月4日。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行
股份类别 持股数量 持股比例 股份数量
（股） （100%） （股）
1、国有法人持有股份 60,383,326 25.80% －
有限售条件 2、机构投资者 － － 7,400,000
的流通股份 有限售条件的流通股合计 60,383,326 25.80% －
无限售条件 人民币普通股（A股） 173,616,674 74.20% －
的流通股份 无限售条件的流通股合计 173,616,674 74.20% －
股份总额 234,000,000 100.00% 241,400,000
================续上表=========================
本次发行后
股份类别 持股数量 持股比例
（股） （100%）
1、国有法人持有股份 60,383,326 25.01%
有限售条件 2、机构投资者 7,400,000 3.07%
的流通股份 有限售条件的流通股合计 67,783,326 28.08%
无限售条件 人民币普通股（A股） 173,616,674 71.92%
的流通股份 无限售条件的流通股合计 173,616,674 71.92%
股份总额 241,400,000 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为40,900万元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以2008年3月31日为基准日模拟计算）：
项目 发行前 发行后 增加额
（合并报表） （2008.03.31）
总资产（元） 1,166,183,363.86 1,575,183,363.86 409,000,000.00
净资产（元） 389,868,148.02 798,868,148.02 409,000,000.00
负债（元） 776,315,215.84 776,315,215.84 －
总股本（股） 234,000,000 241,400,000 7,400,000
每股净资产（元） 1.6661 3.3093 1.6432
资产负债率 66.57% 49.28% -17.29%
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司以果蔬加工、制糖产业为核心的农产品深加工业务及以战略股东的身份参与的钾盐、水利资源开发业务将得到进一步快速发展，主要体现为：
1、对全资子公司新疆绿原糖业有限公司增资及补充公司流动资金，将有利于进一步提高公司农产品加工业的核心竞争力及盈利能力；
2、公司参与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司和国电新疆开都河流域水电开发有限公司增资扩股，将进一步巩固公司在以上两家企业的战略参股地位，并有利于公司以战略股东的身份积极参与上述两家参股公司的钾盐、水利资源开发业务，加快“120万吨钾肥项目”和“察汗乌苏水电站项目”的建设，为公司带来可观的投资收益。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人及高管人员结构均不会发生变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由机构投资者以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人华龙证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“冠农股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]）658号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过10名的特定投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购合同》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对象办理股份登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。”
第四节备查文件
备查文件：
1、华龙证券有限责任公司关于本次发行出具的保荐书和尽职调查报告；
2、北京市国枫律师事务所关于本次发行出具的法律意见书和律师工作报告。
新疆冠农果茸股份有限公司
2008年6月5日 |
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