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南纺股份(600250)关于收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权的关联交易公告 2007-11-30
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南京纺织品进出口股份有限公司关于收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：南京纺织品进出口股份有限公司拟以原则上不超过4亿元人民币的价格收购南京南泰国际展览中心49%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。
●该议案已经公司五届十四次董事会审议通过，关联董事单晓钟、胡海鸽、杨京城、周发亮、陈山均已回避表决。
●本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议通过此项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。
一、 交易概述
1、在新的进出口贸易形势下，为加快实施多元化发展战略的步伐，充分享受会展业高速发展带来的良好机遇，同时进一步提升公司的资产规模和资产质量，南京纺织品进出口股份有限公司（下简称“南纺股份”或“本公司”）拟以原则上不超过4亿元人民币的价格收购南京南泰国际展览中心有限公司（下简称“南泰国展”）49%的股权，其中包括南京国际展览中心有限公司（下简称“南京国展”）持有的47％股权以及南京南泰集团有限公司（下简称“南泰集团”）持有的2%股权。本次收购完成后，南纺股份将持有南泰国展100%股权，南泰国展将成为本公司的全资子公司。
本次交易的转让方为南泰集团和南京国展。因本公司、南泰集团以及南京国展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，因此按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团和南京国展均为南纺股份的关联方，此次股权收购构成关联交易。
本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议通过此项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、2007年11月28日，南纺股份第五届十四次董事会审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司关于收购南京南泰国际展览中心有限公司 49%股权的关联交易议案》（同意7票，反对0票，关联董事单晓钟、胡海鸽、杨京城、周发亮、陈山回避表决）。
独立董事认为：本次关联交易客观公允，交易条件合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次股权交易的转让方为南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公司。
（1）南京国际展览中心有限公司成立于1998年11月12日，企业性质为国有独资企业，注册于南京市龙蟠路88号，法定代表人单晓钟，注册资本人民币30000万元，税务登记证号码为宁地税玄武字0207925号。该公司主营业务为举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动等。目前，南京国展是南泰集团的全资子公司；南京国展持有南泰国展47%的股权。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）南京南泰集团有限公司成立于2002年9月20日，企业性质为国有独资企业，注册于南京市云南北路77号，法定代表人单晓钟，注册资本7000万元，税务登记证号320106742364284，主营业务为对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营等。南泰集团是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司。目前，南泰集团直接持有南泰国展2%的股权。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）关联关系：本次股权交易的受让方为本公司。由于本公司与转让方南泰集团以及南京国展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。各关联方关联关系如下图所示：
三、 交易标的基本情况
（1）交易标的为南京南泰国际展览中心有限公司49%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至2007年10月31日，南泰国展的房屋建筑物（宁房权证玄转字第250077号）和土地使用权（宁玄国用[2006]第14634号、宁玄国用[2007]第00493号）全部设定了抵押，为南纺股份（本公司）向银行借款、开具银行承兑汇票、开立信用证等综合授信作抵押担保，共计担保金额人民币68,500.00万元。
（2）南京南泰国际展览中心有限公司成立于2004年11月，注册于南京市玄武区龙蟠路88号，注册资本人民币40000万元，法定代表人单晓钟。经营范围为举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；
室内外装饰；设计制作报刊等。
（3）目前南泰国展的主要股东情况为：
股东 持股比例 注册资本 设立时间 注册地点 经营
（万元） 范围
南纺股份 51% 25869.2 1992-6-30 南京市鼓楼区云南北路77号 注①
南京国展 47% 30000 1998-11-12 南京市龙蟠路88号 注②
南泰集团 2% 7000 2002-9-20 南京市鼓楼区云南北路77号 注③
合计 100% - - - -
注①南纺股份经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。
注②南京国展经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动等。
注③南泰集团经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营等。
作为南泰国展股东，我公司在南京国展和南泰集团转让南泰国展股权时，享有优先受让权。
（4）南泰国展财务状况
根据对南泰国展2007年10月31日资产负债表、2007年1-10月利润表和现金流量表以及财务报表附注的审计，南京立信永华会计师事务所有限公司于2007年11月16日出具了标准无保留意见的审计报告[宁永会审字（2007）第0431号]。
经审计，南泰国展财务状况如下表所示： （单位：人民币 万元）
项目 2007年10月31日 2006年12月31日
资产总额 54,445.94 54,446.33
负债总额 13,892.95 14,201.08
应收款项总额 1,625.03 991.25
或有事项涉及的总额 68,500（注1） 40,815（注2）
净资产 40552.99 40245.25
项目 2007年1-10月（新会计准则）
营业收入 5053.92
营业利润 602.21
净利润 314.89
项目 2006年度（原会计准则）
主营业务收入 4088.32
主营业务利润 3033.07
净利润 187.28
注1、截止2007年10月31日，为南纺股份贷款、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信担保68500万元，全部以玄武区龙蟠路88号房产作抵押担保。
注2、截止2006年12月31日，为南纺股份贷款、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信担保40815万元，全部以玄武区龙蟠路88号房产作抵押担保。
（5）交易标的经江苏天衡会计师事务所有限公司评估；根据江苏天衡会计师事务所有限公司2007年11月19日出具的《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目资产评估报告书》[天衡评报字（2007）90号]，2007年10月31日，南京南泰国际展览中心有限公司账面净资产为40552.99万元人民币；净资产评估价值为80671.24万元人民币。
按照该资产评估报告书计算的本次交易标的即南泰国展 49%股权的账面价值为19,870.9651万元人民币；评估价值为39,528.9076万元人民币。
评估前后净资产有较大增值是因为无形资产中土地使用权的大幅增值。
（6）本次股权转让不涉及债权债务转移以及债务重组事项。
四、交易及定价情况
（1）交易双方：
出让方：南京国际展览中心有限公司、南京南泰集团有限公司
受让方：南京纺织品进出口股份有限公司
（2）交易标的：南京南泰国际展览中心有限公司49%股权
（3）交易价格：交易定价遵循公平、公正、公开的原则。根据《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目资产评估报告书》[天衡评报字（2007）90号]评估价值，综合考虑南泰国展目前经营状况和投资价值，公司拟以不低于评估价格90%且原则上不超过4亿元人民币的价格收购该公司49%的股权。各个原股东的具体转让价格由公司与转让方签订的股权转让协议为准。
（4）受让方资金来源：自筹资金。
（5）本次收购涉及的股权需在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将在股东大会审议通过此项收购议案后向南京市产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。
五、涉及收购的其他事项
（1）公司于2004年收购南泰国展51%股权时曾使用募集资金，因此南泰国展为我公司前次募集资金使用项目。
（2）本公司目前持有南泰国展51%的股权；本次收购后，南泰国展将成为本公司全资子公司；南泰国展的注册资本和经营范围不变，同时，董事会、监事会及主要经营管理人员不变。
（3）本次收购股权资金来源于本公司自筹资金。
（4）本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况。
六、收购（关联交易）对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购（关联交易）对上市公司财务状况和经营成果的影响体现在：
（1）收购南泰国展优质资产能改善公司资产质量，提高公司优质资产比重，改善公司流动性资产比重偏高的状况，提高公司的盈利水平，规避主营业务单一所带来的市场风险。
（2）南泰国展具有资源优势、地理优势，收购后预计有较大的资产增值潜力，收购这一优质资产将会给公司带来巨大的增值收益。
（3）全资控股南泰国展有利于公司进行资本运作，通过引进其他战略投资者等手段，获取南泰国展优质资产增值的收益，提升上市公司盈利水平。
（4）收购项目收益稳定且具有良好的成长性，将成为公司新的利润增长点。
（5）本次收购构成关联交易；交易价格将在资产评估报告基础上由交易双方协商确定，交易价格将不低于评估价格的90%且原则上不超过4亿元人民币。本次交易不涉及任何形式的利益输送，不会损害交易各方及上市公司利益。
七、独立董事对本次收购股权关联交易的意见
本次关联交易客观公允，交易条件合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1.《南京纺织品进出口股份有限公司第五届十四次董事会决议》；
2.《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于南纺股份收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权的关联交易事项的事前认可情况和独立意见》；
3.南京南泰国际展览中心有限公司最近一年及最近一期审计报告；
4.《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目项目资产评估报告书》。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2007年11月30日
附件一：南京南泰国际展览中心有限公司2006年度审计报告
附件二：南京南泰国际展览中心有限公司2007年10月审计报告
附件三：《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目项目资产评估报告书》
附件一：
南京南泰国际展览中心有限公司
审 计 报 告
委托单位：南京南泰国际展览中心有限公司
受托单位：南京永华会计师事务所有限公司
报告编号：宁永会审字（2007）第0168号
报告日期：2007年3月29日
审计报告
宁永会审字（2007）第0168号
南京南泰国际展览中心有限公司：
我们审计了后附的南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊琴
中国注册会计师：张爱国
中国 南京 2007年3月29日
附件二：
南京南泰国际展览中心有限公司
审 计 报 告
委托单位：南京南泰国际展览中心有限公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
报告编号：宁永会审字（2007）第0431号
报告日期：2007年11月16日
审计报告
宁永会审字（2007）第0431号
南京南泰国际展览中心有限公司：
我们审计了后附的南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年10月31日的资产负债表，2007年1-10月的利润表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年10月31日的财务状况以及2007年1-10月的经营成果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙晓爽
中国注册会计师：张爱国
中国 南京 2007年11月16日
附件三：
南京南泰国际展览中心有限公司
股权转让项目
天衡评报字（2007）90号
资产评估报告书摘要
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏天衡会计师事务所有限公司接受南京国际展览中心有限公司的委托，对部分股东转让所持南京南泰国际展览中心有限公司股权的经济行为所涉及的全部资产及负债进行了评估。
资产评估的范围是南京南泰国际展览中心有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、其他长期资产及相关的长短期负债。
本项目资产评估基准日为2007年10月31日。
本次资产评估采用重置成本法进行，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；
往来款项以可能收回的金额确定评估值；存货、机器设备及房屋建筑物采重置用成本法评估；土地使用权采用基准地价修正法评估；长期待摊费用根据后期受益性确定评估值；负债以实际需支付的金额确定评估值。
经评估计算，本项目的评估结果如下：
1、资产：账面价值54,445.94万元，调整后账面值54,445.94万元，评估价值94,564.19万元，评估增值40,118.25万元，增值率73.68%。
2、负债：账面价值13892.95万元，调整后账面值13892.95万元，评估价值13892.95万元，评估无增减值。
3、净资产：账面价值40,552.99万元，调整后账面值40,552.99万元，评估价值80,671.24万元，评估增值40,118.25万元，增值率98.93%。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,924.56 2,924.56 2,833.90 -90.65 -3.10
长期投资
固定资产 46,084.76 35,716.84 38,884.00 3,167.16 8.87
其中：在建工程
建筑物 46,007.64 31,716.96 35,589.68 3,872.72 12.21
设备 77.12 3,999.88 3,294.32 -705.55 -17.64
无形资产 5,393.47 15,761.39 52,810.28 37,048.89 235.06
其中：土地使用权 5,393.47 15,761.39 52,810.28 37,048.89 235.06
其它资产 43.15 43.15 36.00 -7.15 -16.58
资产合计 54,445.94 54,445.94 94,564.19 40,118.25 73.68
流动负债 1,974.77 1,974.77 1,974.77 0.00 0.00
长期负债 11,918.18 11,918.18 11,918.18 0.00 0.00
负债合计 13,892.95 13,892.95 13,892.95 0.00 0.00
净资产 40,552.99 40,552.99 80,671.24 40,118.25 98.93
评估结论详细情况见资产评估明细表
特别事项说明：
1、本报告评估结论未考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
2、本次评估的房屋建筑物（宁房权证玄转字第250077号）和土地使用权（宁玄国用[2006]第14634号、宁玄国用[2007]第00493号）全部设定了抵押，为南京南泰国际展览中心有限公司控股股东南京纺织品进出口股份有限公司向银行借款、开具银行承兑汇票、开立信用证等综合授信作抵押担保，共计担保金额人民币68,500.00万元。
3、宁玄国用[2007]字第00493号土地用途为宾馆，土地面积共8000.20平方米，出让方式取得，出让年限自1998年11月12日起算，截至评估日时，该地块尚为空地。
按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2007年10月31日至2008年10月30日。
评估机构法定代表人：余瑞玉
注册资产评估师：郭澳
注册资产评估师：陈海波
江苏天衡会计师事务所有限公司
2007年11月19日 |
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