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南纺股份(600250)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-12-18
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江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
南京纺织品进出口股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、贵公司第五届董事会于2007年11月28日召开了第14次会议，决定于2007年12月17日召开本次股东大会，贵公司已于2007年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了本次会议的通知。
2、贵公司本次股东大会于2007年12月17日上午9：30在公司会议室如期召开，会议由贵公司董事会召集，公司董事长单晓钟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名，所持有表决权股份数共计101430767股，占公司股本总额的39.21％。
贵公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：上述股东和股东代理人均具有出席本次股东大会的合法有效的资格，并可以行使表决权。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了《关于收购南京南泰国际展览中心有限公司49%股权的关联交易议案》。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本次表决，公司股东南京市国有资产经营（控股）有限公司及关联自然人股东回避表决。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝
二零零七年十二月十七日 |
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