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南纺股份(600250)第五届十一次董事会决议公告 2007-9-27
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南京纺织品进出口股份有限公司第五届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第五届十一次董事会会议通知于2007年9月21日发出，并于2007年9月26日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事为12人，实际参加会议表决的董事为12人。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2007年9月26日。会议发出通讯表决票12份，在规定时间内收回有效表决票12份，同意12票，反对0票，一致通过了以下议案：
一、 关于发行短期融资券的议案
为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司融资结构，公司拟向中国人民银行申请在银行间债券市场发行规模为3.2亿元人民币、期限为365天的短期融资券，本次短期融资券募集的资金将主要用于补充公司生产经营流动资金和置换部分银行贷款。
公司当前的生产经营状况和财务状况符合中国人民银行2005年5月颁布的《短期融资券管理办法》中关于企业发行融资券的条件。同时，本短期融资券的发行方案需经中国人民银行备案后方可实施。
为高效、有序地完成公司本次发行短期融资券的工作，拟提请公司股东大会授权公司总经理处理发行短期融资券的有关事项，具体为：
1、授权公司总经理根据公司实际情况及市场条件，决定公司发行短期融资券的主承销商和发行方案等有关事项；
2、授权总经理作为授权代表签署与发行短期融资券相关的法律文件。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 关于成立董事会专门委员会并制定相关工作细则的议案
为适应南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，同时强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会拟设立战略委员会和审计委员会。
其中：
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会战略委员会委员候选人为：单晓钟、韩勇、徐康宁。
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名会计专业人士）。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会审计委员会委员候选人为：王跃堂、杨忠、王勇；主任委员由王跃堂先生担任。
上述专门委员会的相关工作细则见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2007年10月12日（星期五）上午9：30在南京市云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2007年第一次临时股东大会审议上述议案。
特此公告！
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2007年9月26日
附件一：《南京纺织品进出口股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
附件二：《南京纺织品进出口股份有限公司董事会审计委员会工作细则》附件一：
南京纺织品进出口股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向公司董事会秘书上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料，董事会秘书整理后报董事长。
第十条 董事长视项目情况决定是否召开战略委员会会议。如需要召开，则由董事会秘书发出会议通知，战略委员会召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 如有必要，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
附件二：
南京纺织品进出口股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名会计专业人士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司董事会秘书办公室、财务部及审计部工作人员兼任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的监督检查活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司信息对外披露情况；
（五）其他相关资料。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议每年至少召开一次，根据董事会要求或审计委员会委员提议，可召开审计委员会临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 |
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