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两面针(600249)第四届董事会第二十五次会议决议公告 2008-4-30
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柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2008年4月28日在柳州市长风路2号本公司综合楼7楼会议室召开。会议通知于2007年4月 17日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事六名，参加表决的董事分别为：梁英奇、王为民、林钻煌、董世忠、李骅、孙为。董事胡德超，因工作原因出差在外，委托李骅代为表决。董事岳江，因工作原因出差在外，委托孙为代为表决。 董事方振淳，因工作原因出差在外，委托孙为代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由梁英奇董事长主持，与会董事经过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2007年度报告》和《2007年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
五、审议未通过《2007年度高管薪酬兑现的方案》。
同意本议案的4 票，反对本议案的 0 票，弃权 5 票。
六、审议通过了《2007年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润 62507.78万元，其中：母公司2007年度实现净利润63512.01万元，提取法定盈余公积金6351.2万元，加上年初未分配利润-2837.61 万元，本年度可供股东分红的利润为 54323.2万元。
鉴于公司第一大股东（原柳州市财政局）在2006年公司股改时关于现金分红所作的承诺，结合公司实际经营情况，公司拟以2007年末总股本30000万股为基数，向本公司全体股东每10股派发2007年度现金红利7.7元（含税），派发现金红利总额为 23100万元，剩余未分配利润31223.2万元结转下一年度。
同意本议案的9 票，反对本议案的 0 票，弃权0 票
七、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司
2008年度审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
董事会提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度
财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为46万元。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于<柳州两面针股份有限公司独立董事年报工作
制度>的议案》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于<柳州两面针股份有限公司董事会审计委员
会年报工作规程>的议案》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于增资两面针进出口公司暨关联交易的议案》。
柳州两面针进出口贸易有限公司（以下简称"进出口公司"）于2004年12月注册成立。进出口公司注册资本为人民币500万元，其中：柳州两面针股份有限公司出资255万元，占有51％的股权；广西亿康南药药业种植有限责任公司出资245万元，占有49％的股权。
自成立以来，进出口公司的经营与业务发展较快，呈现出良好成长
态势。2007年，进出口公司实现销售收入3000.9万元，比2006年销售收入781万元增长了284%。
基于进出口公司的良好发展势头，为切实贯彻实施两面针产业发展
规划，尽快促进该公司获取大宗代理业务并推动公司代理、自营进出口业务的发展，进一步拓展外贸业务范围，增强其竞争实力，从而实现两面针进出口业务持续增长，实现跨越式开发、打造国际市场的战略目标。同时，为了充分利用相关政策，分享北部湾经济区域的发展成果，促进广西轻工业产品进入国际市场，两面针拟单独增资人民币1500万元注入进出口公司，较好地解决进出口公司注册资金小，资本实力较弱的问题。
本次增资后，进出口公司的注册资本将达到人民币2000万元，其中：柳州两面针股份有限公司占有87.75％的股权；广西亿康南药药业种植有限责任公司占有12.25％的股权。
鉴于进出口公司另一投资方广西亿康南药药业种植有限责任公司为公司的关联企业，本议案涉及关联交易，已经公司独立董事审议认可后。此外，董事会在审议本议案时，关联董事林钻煌先生已回避表决。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过了《2008年第一季度报告》。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票
十二、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过了《关于执行新会计准则调整公司2007年期初资
产负债表和上年同期利润表相关项目及其金额的议案》。
公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）和财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知的规定，追溯调整2007年度合并报表期初数，编制2007年的期初资产负债表和上年同期利润表。具体如下：
1、对划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的金融资产由原来的历史成本计量改为按照公允价值计量。
本公司按照新会计准则的规定，对划分为交易性金融资产和可供出售金融资产的金融资产由原来的历史成本计量改为按照公允价值计量。在首次执行日，对其中划分为交易性金融资产的部分，公允价值与其账面价值的差额151,132,531.75元调整增加留存收益（未分配利润）；对于可供出售金融资产公允价值与账面价值的差额1,026,719,116.59元，在调整了首次执行日的留存收益后，同时将该差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。该项会计政策变更的影响为分别增加公司和合并报表期初净资产1,177,851,648.34元，其中增加未分配利润151,132,531.75元，增加资本公积1,026,719,116.59元。
2、所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法
根据《企业会计准则第18 号-所得税》的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。如前所述，由于交易性金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，其账面价值与其计税基础之间产生暂时性差异，形成递延所得税负债176,677,747.25元，分别调整减少未分配利润22,669,879.76元，资本公积154,007,867.49元。
上述第1、2项会计政策变更的累计影响，分别增加2007年公司和合并报表期初净资产1,001,173,901.09元，其中未分配利润128,462,651.99元，资本公积872,711,249.10元。
3、子公司超额亏损由母公司承担
按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》第二十一条的规定，对子公司柳州惠好卫生用品有限公司的少数股东按股权比例计算应分担的至2007年年初累计亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有份额的部分计3,475,512.54元改由母公司承担，调减2007年年初未分配利润3,475,512.54元，其中，应调减2006年年初未分配利润638,937.91元，2006年合并利润表调整增加当期少数股东损益2,836,574.63元，减少归属于母公司的净利润2,836,574.63元。
4、对子公司的长期股权投资核算由权益法变更为成本法
根据财政部下发的《企业会计准则解释第1号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司本部按照上述规定调增对子公司长期股权投资的投资成本23,658,572.93元；同时对净资产为负值的惠好卫生用品有限公司的投资计提减值准备13,105,106.02元，使其长期投资的账面余额减记为零，并追溯调整至2006年以前年度。该项变更的影响，共计调增母公司2007年年初未分配利润10,553,466.73元，其中追溯调整增加2006年年初未分配利润351,460.22元，增加2006年当期投资收益10,202,006.51元，对合并报表数据没有影响。
因执行新的会计准则和会计差错更正，导致2006年末未分配利润与2007年年初未分配利润的差异如下：
项 目 金 额
2006年年末未分配利润 -188,950,106.12
加：公允价值变动 151,132,531.75
减：公允价值变动产生的所得税负债 22,669,879.76
减：承担子公司超额亏损 3,475,512.54
减：会计差错更正补计所得税、房产税等 7,032,920.25
2007年年初未分配利润 -70,995,886.92
2006年度利润表的编制，是在原利润表的基础上，按照新会计准则及公司新的会计政策进行调整，同时对上述会计差错进行了更正，调整项目如下：
项 目 金 额
调整前2006年度净利润 32,011,086.03
加：公允价值变动 151,132,531.75
减：公允价值变动产生的所得税负债 22,669,879.76
减：承担子公司超额亏损 2,836,574.63
减：会计差错更正补计所得税、房产税等 6,539,184.77
调整后2006年度归属于母公司的净利润 151,097,978.62
同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权0票
年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年4月28日 |
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