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关于两面针(600249)二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-1-9
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北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二ＯＯ八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：柳州两面针股份有限公司
受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2008年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、 2007年12月17日~12月18日召开的公司第四届董事会第二十四次会议决议召开2008年第一次临时股东大会。
2、 股东大会会议通知已于2007年12月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、 2008年1月8日，本次股东大会在公司会议室举行。会议由公司董事长梁英奇先生主持。
4、 出席会议的股东或其委托代理人共计21人，代表股份94,582,839股，占公司股份总额的31.53% 。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、 经验证，出席会议股东或其委托代理人共计21人，均为合法持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。
2、 列席本次会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、股东大会的表决程序
1、 本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。
2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表及一名监事代表进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
3、 会议审议的各项议案均合法获得通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
北京市嘉源律师事务所 见证律师：刘雅丹
二ＯＯ八年一月八日 |
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