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两面针(600249)第四届董事会第二十四次会议决议暨召开2008年度第一次临时股东大会公告 2007-12-19
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柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议暨召开2008年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2007年12月17日～12月18日以通讯方式召开。会议通知于2007年12月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、王为民、林钻煌、胡德超、方振淳、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议通过了如下决议：
一、审议通过了《柳州两面针股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；
同意本议案的9票，反对本议案 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程 的议案》；
修订内容如下所列：
项目 原内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币15,000万 公司注册资本为人民币30,000万
元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为 本公司章程自生效之日起即成为
规范公司的组织与行为、公司与 规范公司的组织与行为、公司与股
股东之间、股东与股东之间权利 东之间、股东与股东之间权利义务
义务关系的、具有法律约束力的 关系的、具有法律约束力的文件。
文件。股东可以依据公司章程起 股东可以依据公司章程起诉公司；
诉公司；公司可以依据公司章程 公司可以依据公司章程起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总经理、 董事、监事、总经理、副总经理和
副总经理和其他高级管理人员； 其他高级管理人员；股东可以依据
股东可以依据公司章程起诉股 公司章程起诉股东；股东可以依据
东；股东可以依据公司章程起诉 公司章程起诉公司的董事、监事、
公司的董事、监事、总经理、副 总经理、副总经理和其他高级管理
总经理和其他高级管理人员。 人员。本公司总经理也可称谓总
裁，公司副总经理也可称谓副总
裁、执行总裁、总监。
第十一 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
条 指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的副总经理、副总裁、执行
财务负责人。 总裁、董事会秘书、财务负责人、
总监。
第十九 公司现股份总数为15,000万股， 公司现股份总数为30,000万股，每
条 每股面值人民币壹元，均为普通 股面值人民币壹元，均为普通股。
股。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任期
条 期三年。董事任期届满，可连选 三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股 董事在任期届满以前，股东大会不
东大会不能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
董事任期自股东大会决议通过之 董事任期自股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届 日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时 时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前， 选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法 事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定， 门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或 管理人员兼任，但兼任总经理或者
者其他高级管理人员职务的董 其他高级管理人员职务的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数 计不得超过公司董事总数的1/2。
的1/2。 公司设职工董事一名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生或更换。
第一百一 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
十六条 知方式为：邮件方式、传真方式， 知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达 在条件允许时也可采取专人送达
书面通知的方式。通知时限为： 书面通知的方式。通知时限为：至
至少在会议召开前二日发出通 少在会议召开前三日发出通知。董
知。董事会会议通知包括以下内 事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百二 董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决
十一条 定做成会议记录，出席会议的董 定做成会议记录，出席会议的董事
事应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。 存，保存期限为十年以上。
公司设总经理
1名，由董事会聘任
公司设总经理1名，由董事会聘 或解聘。
任或解聘。
第一百二 公司根据需要设副总经理若干 公司根据需要设副总经理3-5名，
十三条 名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、副总裁、
责人和董事会秘书为公司高级管 执行总裁、董事会秘书、财务负责
理人员。 人、总监为公司高级管理人员。
监事会应当将所议事项的决定做 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应 成会议记录，出席会议的监事应当
第一百四 当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
十六条 监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记 议上的发言作出某种说明性记载。
载。监事会会议记录作为公司档 监事会会议记录作为公司档案保
案保存十年。 存十年以上。
第一百六 公司指定《上海证券报》为刊登 公司指定《上海证券报》和《中国
十九条 公司公告和其他需要披露信息的 证券报》为刊登公司公告和其他需
媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七 公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订合
十一条 合并协议，并编制资产负债表及 并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并 清单。公司应当自作出合并决议之
决议之日起10日内通知债权人， 日起10日内通知债权人，并于30
并于30日内在《上海证券报》上 日内在《上海证券报》和《中国证
公告。债权人自接到通知书之日 券报》上公告。债权人自接到通知
起30日内，未接到通知书的自公 书之日起30日内，未接到通知书
告之日起45日内，可以要求公司 的自公告之日起45日内，可以要
清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
十三条 公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分 财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起10日内通知债权 议之日起10日内通知债权人，并
人，并于30日内在《上海证券报》 于30日内在《上海证券报》和《中
上公告。 国证券报》上公告。
第一百七 公司需要减少注册资本时，必须 公司需要减少注册资本时，必须编
十五条 编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并 议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《上海证券报》上公 于30日内在《上海证券报》和《中
告。债权人自接到通知书之日起 国证券报》上公告。债权人自接到
30日内，未接到通知书的自公告 通知书之日起30日内，未接到通
之日起45日内，有权要求公司清 知书的自公告之日起45日内，有
偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于 应的担保。
法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八 清算组应当自成立之日起10日 清算组应当自成立之日起10日内
十条 内通知债权人，并于60日内在 通知债权人，并于60日内在《上
《上海证券报》上公告。债权人 海证券报》和《中国证券报》上公
应当自接到通知书之日起30日 告。债权人应当自接到通知书之日
内，未接到通知书的自公告之日 起30日内，未接到通知书的自公
起45日内，向清算组申报其债 告之日起45日内，向清算组申报
权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的
的有关事项，并提供相关证明材 有关事项，并提供相关证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债
债权人进行清偿。 权人进行清偿。
此议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于投资参股南宁市商业银行的议案》。
南宁市商业银行(全称：南宁市商业银行股份有限公司)成立于1997年3月，是按照股份有限公司运作的一家地方性股份制商业银行。截至2006年12月31日，南宁市商业银行实收资本22965.5万元，其中：国有股5424.99万元，占总股本的23.62％；
其他法人股16160.13万元，占总股本的70.37%；自然人股（含本行职工股）1380.38万元，占总股本的6.01%。
根据广西自治区人民政府关于组建广西北部湾银行的决定以及自治区政府常务会议的精神，为提高资本充足率，实现监管达标，经广西壮族自治区人民政府研究同意，南宁市商业银行开始实施增值扩股方案。增值扩股后南宁市商业银行总股本由2.30亿元增加至20亿元。依据南宁市商业银行的发展规划，在完成增值扩股、处理不良资产、不良资产率等实现监管达标后，该行拟申请更名为广西北部湾银行。
自1999年起，两面针就积极涉足资本市场的投资运作，公司相继参股了中信证券、柳州市商业银行、交通银行等证券金融领域的企业，给公司带来较为可观的收益回报。
而今，公司再次面临证券金融市场的重大机遇。为充分提高公司资本运作效益，培育新的利润增长点，再次复制投资中信证券的成功模式，公司拟出资2亿元投资参股南宁市商业银行，持有南宁市商业银行股份1亿股，占该行总股本的5％。
同意本议案的9 票，反对本议案的0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
柳州两面针股份有限公司2008年度第一次临时股东大会由董事会召集，审议本次董事会、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第八次会议已审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年1月8日（星期二）上午9:00
（二）会议地点：广西柳州市东环路282号本公司多功能会议室
（三）会议出席对象：
1、截止2008年1月2日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（四）会议议题：
1、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司董事会议事规则 的议案》。
2、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司独立董事制度 的议案》。
3、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则 的议案》。
4、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司监事会议事规则 的议案》。
5、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司公司章程 的议案》。
6、审议《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》。
其中，议题1、2、3、6具体内容详见本公司于2007年10月26日在《上海证券报》刊登的《柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；议题4具体内容详见本公司于2007年10月26日在《上海证券报》刊登的《柳州两面针股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。
（五）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2008年1月4日（星期五），上午9:00-11:30，下午3:00-5:30。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：胡小姐、董小姐
3、电话：0772-2506159
传真：0772-2506158
4、地址：广西柳州市长风路2号
邮编：545001
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2007年12月18日
附件1：授权委托书（样式）
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章） |
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