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两面针(600249)公司治理专项活动整改报告 2007-12-19
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柳州两面针股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神以及中国证监会广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(桂证监字〔2007〕14号)精神，公司进行了认真自查，并于2007年8月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《关于"加强上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，同时设立了专门电话和网络平台听取广大投资者和社会公众的意见和建议，并接受了广西证监局的现场检查。现将有关公司治理专项活动开展、自查、公众评议和现场检查及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议进行整改等各阶段情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作情况
（一）公司成立了专项治理活动领导小组，全面负责公司专项治理自查与整改的组织领导工作公司高度重视公司治理专项活动，4月29日，公司组织董事、监事、高管人员和其他相关人员认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，并成立以董事长梁英奇为组长、第一责任人，监事会主席金天日、公司总裁岳江为副组长的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。
公司董事会办公室为此次专项活动的具体执行部门，其他职能部门为协助部门，共同完成专项活动的各阶段工作，确保活动的顺利开展，公司制定具体的实施方案，明确了各个阶段的主要工作。
（二）学习、自查阶段
1、在公司治理专项活动领导小组的组织下，公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了关于开展公司治理活动的有关文件精神以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件以及公司内部制度文件，通过学习，进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作意识。在深入学习的基础上，公司于 4 月 29 日制订了本公司《关于上市公司治理专项活动方案》，并及时上报广西监管局。
2、自5月8日起，公司治理领导小组组织各相关部门仔细对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改措施及时间表，最终形成《关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划》（以下简称"自查报告"），并于5月31日将有关"自查报告"和"整改计划"报广西监管局审核。
3、8月13日，公司召开了第四届董事会第21次会议审议通过了"自查报告"，并上报广西监管局。在获得广西监管局审核无异议后，公司于8月15日在《上海证券报》予以披露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证券交易所网站。
4、根据公司自查情况，公司召开董事会陆续制定了《柳州两面针股份有限公司信息披露管理制度》、《柳州两面针股份有限公司募集资金管理制度》、《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》及修订了《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则》、《柳州两面针股份有限公司董事会议事规则》、《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》等规章制度。
5、10月12日－15日，广西证监局对本公司进行了现场检查。
10月31日，公司接到中国证监会广西监管局出具《关于柳州两面针股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》。11月2日，公司接到上海证券交易所出具的《关于两面针股份有限公司治理状况评价意见》。
根据通知和评价的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整改的问题及公司自查的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。
二、公司治理自查活动中发现的问题及整改措施
（一）公司内部管理制度仍需要进一步加强
自2004年上市后，公司不断修订完善有关内部管理的各项制度。
2006年以来，证券监管部门对有关上市公司的法律、法规及规章进行了修订，公司的《公司章程》也及时进行了修订完善。然而公司的《董事会议事规程》、《股东大会议事规程》、《监事会议事规程》以及《募集资金管理制度》等相关制度仍需进一步修订完善。
整改措施：对于建立健全公司内部管理制度方面存在的问题，董事会安排董事会秘书、证券事务代表遵照证监会、上交所有关法规及文件精神，对照查找两面针《公司章程》、《董事会议事规程》、《股东大会议事规程》、《监事会议事规程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度尚需修订完善之处，统一提交公司董事会、股东大会审议修改完善。目前新修订的《信息披露管理制度》已经6月27日召开的第四届董事会第20次会议审议通过。《募集资金管理制度》已经8月13日召开的第四届董事会第21次会议审议通过。《董事会议事规程》、《独立董事制度》《股东大会议事规程》、《监事会议事规程》目前已修订完善，已提交10月24日召开的第四届董事会第23次会议审议通过。
（二）董事会下设各专门委员会作用仍需进一步发挥
公司董事会设立了四个专门委员会，即提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会。公司董事会下设的各委员会促进了公司治理的完善，但在运作上还需进一步规范与加强，在发挥作用方面还有待进一步提高。
整改措施：8月份公司战略委员会召开了会议，对两面针公司未来的发展战略进行了规划，并向董事会提交了报告。今后，公司将按照四个专门委员会议事规程，积极发挥四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。
（三）公司信息披露的质量仍需加强
整改措施：组织公司董事、监事、高管人员以及两面针下属子公司负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规、规章，明确信息披露的法律责任与义务，切实提高信息披露质量。6月27日，第四届董事会第20次会议审议通过了新修订的《信息披露管理制度》。
（四）公司治理水平仍需进一步提高
整改措施： 公司要加强公司治理机制建设，逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理等一整套系统的公司治理机制体系，加强内部审计稽核工作，充分发挥其在公司重大及日常事项和财务会计中的作用，此外还需充分发挥董事会、监事会功能。
充分发挥董事会功能，要求今后在增强董事会决策权威的同时实行董事问责制等，提高董事资质、能力，以改善公司的整体管理能力，加强董事会的决策能力。
充分发挥监事会功能，一是逐步完善监事会组织机构，进一步明确监事会运作方式；二是丰富监事会的人员构成，适当引入专职监事制度；三是为监事会有效行使职权提供必要条件，公司应采取措施保障监事的知情权，监事履行职责所需的合理费用由公司承担；四是强化对监事会运作的监管。
公司治理水平的提高是一个不断改进的过程，公司将以此次法人治理专项活动的开展为契机，坚定不移，长抓不懈地加强法人治理机构专项建设。
三、公众评议情况
为全面客观、公正地开展评议工作，本公司搭建了多种评议的沟通渠道，并采取一系列评议措施来听取投资者和社会公众的意见和建议，具体如下：
1、本公司设置了专门的投资者电话（0772-2506159，0772-2506158）用以接听广大投资者和社会公众的建议和想法，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真客观地回答投资者的疑问，并将投资者和社会公众提出的中肯意见和建议上报董事会，认真组织整改，努力实现公司治理的透明化和规范化。
2 、本公司开设了投资者关系负责人的邮箱（lmzstock@lmz.com.cn），通过网络平台实现了对公司治理情况的互动交流。
在本公司治理专项活动公众评价期间，公司没有收到社会公众对关于公司治理状况和本次专项活动的相关评议信息。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
2007 年 10 月12日，广西证监局就本公司治理状况进行了现场检查，并出具了《关于柳州两面针股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，11月2日，上海证券交易所也对公司出具了《关于两面针股份有限公司治理状况评价意见》。公司对监管部门提出的意见的整改如下：
（一）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会等会议记录未发现现场原始记录资料，会后整理好的会议记录打印件未记载与会人员的发言要点，缺少记录人员签名等，不符合公司章程的相关规定。
整改措施：在今年的会议工作中，相关会议记录已按要求落实。
目前公司已责成相关部门改善工作流程，以确保公司今后"三会"中保存好原始记录资料，整理好的会议记录打印件要记载与会人员的发言要点和记录人员的签名。
（二）公司独立董事廖理存在连续3次未亲自参会的情况，不符合公司《独立董事制度》第六条第三款的规定。该独立董事已于2007年1月向公司董事会申请辞去了独立董事职务。
整改措施：公司独立董事廖理因工作繁忙存在连续3次未能亲自参会的情况，该独立董事已于2007年1月向公司董事会申请辞去了独立董事职务。公司今后将根据《独立董事制度》约束和管理独立董事，以避免类似情况的发生。
（三）公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的规定。
整改措施：公司将根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条规定，修订公司章程，明确职工代表担任董事的名额。
（四）公司总裁岳江、战略规划总监黄元林等少数高管在 2007年内存在违规买卖本公司股票情况，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。
整改措施：由于公司总裁岳江、战略规划总监黄元林购买公司股票是为履行公司股改承诺，并由公司统一安排购买的，有关情况公司已向有关监管部门说明，同时公司也组织高管人员认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，避免此类事情再发生。
（五）公司内部控制制度不够健全，内部管理存在不规范情况，没有独立的内部审计机构对公司财务进行内部监督，内部监督和约束机制尚须进一步加强和完善。
整改措施：公司将按《上市公司内部控制指引》要求，健全公司内部控制制度，加强内部审计机构对公司财务的监督。公司目前已设立独立的内部审计机构，正在对内审人员进行选拔和培训。内部审计部门负责对内部控制制度的落实情况和公司财务进行定期和不定期检查，以发现内部控制制度和公司财务是否存在缺陷和实施过程中是否存在问题，督促有关部门、单位及时纠正。业务上受董事会审计委员会的领导和监督。
（六）公司董事、监事至2007年6月30日任期已届满，但公司至今尚未进行董事、监事的选举，不符合公司章程第九十六条和第一百三十六条的规定。
整改措施：公司本届董事任期已届满，换届事宜公司已向控股股东做了专题汇报请示。目前，市国资委已呈文并向市政府和广西证监局等监管部门做了沟通，具体进展及换届情况还有待上级部门的具体沟通结果。
（七）公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。
整改措施：中国证监会目前正在对包括下述事项在内的有关问题进行立案调查，深圳市鹏城会计师事务所2006年度审计报告中对公司有关强调事项进行了更正。
1、发现公司以前年度存在虚计主营业务利润的情况，该事项导致以前年度虚增销售利润 64,678,521.14元，因多计缴增值税销项税额造成损失17,392,983.92元。公司在编制2005年度和2006年度比较会计报表时，已对该项差错进行了更正，减少2005年年初未分配利润82,071,505.06元，相应减少2005年留存收益82,071,505.06元。
2、发现公司以前年度存在广告费支出挂账而未及时计入损益的情况，在编制2005年度和2006年度比较会计报表时，已对该项差错进行了更正：其中2004年度末累计挂账金额138,580,847.91元调整2005年年初未分配利润；2005年度新增挂账金额44,684,400.69元，计入2005年度营业费用；由于上述调整后2005年度实际为亏损，将原计提的盈余公积907,907.87元予以冲回。即该项更正减少2005年年初未分配利润138,580,847.91元，减少2005年当期净利润44,684,400.69元，减少2005年年末留存收益183,265,248.60元。
由于证监会的调查仍在进行中，公司将根据具体进展情况进行披露。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步提高。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
柳州两面针股份有限公司
2007年12月18日 |
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