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万通地产(600246)收购报告书 2008-6-5
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北京万通地产股份有限公司收购报告书
上市公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码：600246
收购人名称：北京万通实业股份有限公司
收购人住所：中国北京怀柔区民营经济开发区内
通讯地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B1612室
邮政编码：100037
联系人：张锐
联系电话：010-68578612
收购报告书签署日期：2008年6月4日
重要声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了北京万通实业股份有限公司所控制的北京万通地产股份有限公司的股份。
3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，北京万通实业股份有限公司没有通过任何其他方式控制北京万通地产股份有限公司的股份。
4、北京万通实业股份有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购已触发要约收购义务，收购人需要得到中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务，并对本收购报告书审核无异议后方可实施。
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除北京万通实业股份有限公司及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
7、 本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。
第一节 释义
在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：
收购人、吸收方、指 北京万通实业股份有限公司，其住所为北京市怀柔区民营经
万通实业： 济开发区内，邮编：100140，法定代表人为冯仑。
转让人、万通星 指 北京万通星河实业有限公司，其住所为北京市怀柔区庙城镇
河、被吸收方： 龙山新新家园会所石楼201室，邮编：100140，法定代表人为
杨建新。
上市公司、万通 指 北京万通地产股份有限公司，其住所为北京市海淀区万柳万
地产： 泉新新家园14号楼A区4层，邮编：100089，法定代表人为
冯仑。
本次收购、本次 指 万通实业根据2007年12月18日与万通星河签署的《吸收
吸收合并： 合并协议》约定的条款，万通实业吸收合并万通星河，并承担
万通星河所有的债权债务，并注销万通星河的行为。
标的股份： 指 万通星河持有的，万通地产拟通过本次吸收合并万通星河以
后而持有的万通地产25935.9675 万股股份。
证监会： 指 中国证券监督管理委员会。
元： 指 人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况说明
收购人基本情况
公司名称： 北京万通实业股份有限公司
法定代表人： 冯仑
注册地址： 北京怀柔区民营经济开发区内
注册资本： 人民币 1433775000 元
注册号码： 110000005015454
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 房地产开发；投资管理；投资咨询；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓
储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备
租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、
建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑
装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身
服务；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零
售音像制品。（未经专项审批的项目除外）
经营期限： 自1997年3月6日至2096年3月5日
税务登记证号 京税字110227102595164号
码：
股东名称： 天津泰达集团有限公司、洋浦耐基特实业有限公
司、海南万通御风投资有限公司等
通讯方式： 地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世
界广场B1612室
联 系 人：张 锐
联系电话：010-68578612
传 真：010-68578612
邮政编码：100037
二、收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人历史沿革
1、股本变更过程
万通实业是根据中国法律于1993年6月在北京注册成立的股份有限公司，成立时注册资本80,000万元。
2004年4月，收购人通过增资引进战略投资者天津泰达集团有限公司，注册资本从80,000万元增加到121,880万元。
2007年5月，收购人通过增资，注册资本从121,880万元增加到143,377.5万元。
截至到本收购报告书披露日，万通实业的注册资本为143,377.5万元。
2、名称变更过程
收购人于1993年注册成立时的名称为：北京万通实业股份有限公司
2003年12月，名称变更为：北京万通地产股份有限公司
2007年3月，名称变更为：北京万通实业股份有限公司
3、企业资质变更过程
收购人于2005年10月份获得房地产开发企业一级资质。
目前，收购人已不具备房地产开发企业一级资质。
（二）收购人的产权及控制关系
截至到本收购报告书签署之日，收购人万通实业的产权及其控制关系结构图如下：
说明：北京协同伟业信息咨询公司、北京轻工广告公司为冯仑先生的一致行动人，在股东大会表决时，表决权授予冯仑先生。
（三）收购人的主要股东介绍
（1） 天津泰达集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人25.55%的股份，法定代表人为孟群，注册资本为20亿元，主要经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司 100%的股权。
（2） 天津泰达投资控股有限公司，性质为国有独资公司，持有天津泰达集团有限公司100%的股权，法定代表人为刘惠文，注册资本为60亿元，主要经营范围为以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资控股有限公司100%的股权。
（3） 洋浦耐基特实业有限公司，性质为有限责任公司，注册资本为1,000万元，法定代表人冯仑，主要经营范围为房地产开发经营，高科技产品开发，咨询服务，国内商业（特许除外），物资供销，农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股100%。
（4 ） 海南万通御风投资有限公司，海南万通御风投资有限公司性质为有限责任公司，注册资本为2亿元，法定代表人冯仑，主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。
海南万通御风投资有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限100%。
（5） 博远汇明贸易有限公司，北京博远汇明贸易有限公司性质为有限责任公司，注册资本500万元人民币，法定代表人高宏，经营范围销售针纺织品、工艺美术品、机电设备及用品、包装材料、汽车配件、计算机软硬件及外围设备、木材、建筑材料；信息咨询（不含中介服务）。北京博远汇明贸易有限公司的股权结构为冯仑持有80%，许立持有20%。
（四）收购人控股或控制的企业
万通实业控股或控制的主要下属企业包括北京万通广场房地产有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司、北京万通星河实业有限公司、北京万通新世界商城有限责任公司、北京万泉花园物业开发有限公司、北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京通业商行有限责任公司。万通地产控股或控制的主要下属企业的基本情况详见下表：
公司名称 持股比例 法定代表人 注册资本 主要经营范围
北京万通星河实业有限公 100% 冯仑 200,000,000元 投资
司
北京万通新世界商城有限 90% 隋中国 50,000,000元 零售
责任公司
北京万泉花园物业开发有 86% 许立 49,791,630元 房地产开发
限公司
北京万通广场房地产有限 70% 许立 24,000,000美元 房地产开发
公司
北京万通新概念集成住宅 70% 冯仑 20,000,000元 定制服务
咨询服务有限公司
北京通业商行有限责任公 99% 许立 10,000,000元 贸易
司
北京万通鼎安国际物业管 75% 姚鹏 1,000,000元 物业管理
理顾问有限公司
（五）收购人的实际控制人冯仑先生情况简介
冯仑先生直接控制和通过一致行动人控制万通实业的股份比例占万通实业股本总额的43.4%，是万通实业实际控制人，亦是万通地产的实际控制人。
冯仑，1959年出生于陕西西安。先后获得经济学学士、法学硕士和法学博士学位。1984年至1990年期间先后于中央党校、中央宣传部、国家体改委任职。现任北京万通地产股份有限公司董事长，全国工商联住宅产业商会轮值主席，中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
1.万通实业在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2.万通实业在最近五年内无涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
万通地产的董事、监事、高级管理人员的具体情况见下表。
其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地址 身份证或护照号码 家或地
区居留
权
冯仑 董事长 中国 北京市海淀区恩济花园 110108195907051119 无
12楼2单元302号
孟群 副董事长 中国 天津市河西区友谊路中 120103195802250015 无
乒公寓2-1-602
杨建新 董事、总经理 中国 北京市地安门内大街 11010219670607111X 无
40号
北京市海淀区万柳万泉
许立 董事 中国 新新家园18号楼1单元 110108196509208955 无
101室
孙晓明 董事 中国 北京市海淀区万柳万泉 110108195711300419 无
新新家园6楼1门502
号
北京市海淀区万柳万泉
胡加方 董事 中国 新新家园5楼1门401 110108195802144976 无
号
陆军伍 独立董事 中国 北京海淀区万柳万泉新 330902196003280913 无
新家园6－2－402
周立 董事 中国 天津市和平区营口道惠 140102196410272014 无
嘉公寓B－1404号
金鸿莒 董事 中国 天津市河西区琼州道 120103194911074511 无
62号9-412
李斌 董事 中国 天津市河西区南京路崇 120103196806170033 无
明里3-401
刘晓光 独立董事 中国 北京市西城区真武庙四 110102550205231 无
里4栋1门8号
贺宝银 独立董事 中国 北京市朝阳区育慧北路 110108196404176459 无
8号三区2号楼1805
北京市海淀区人民大学
刘鹏辉 独立董事 中国 北路33号院2楼108 11010219650418241X 无
号109号
王颖 监事会召集人 中国 天津河东柏丽花园 120102195302230927 无
戴征 监事 中国 北京市朝阳区安贞西里 110101196708104038 无
四区7楼2门501号
高淑玲 监事 中国 北京市西城区新风街4 150102195910104540 无
楼903号
北京市海淀区万柳万泉
刘俊勇 副总经理 中国 新新家园11楼3门301 110108196502105451 无
号
================续上表=========================
最近五年有无受过
姓名 行政、刑事处罚及涉
及经济责任的重大
民事诉讼、仲裁
冯仑 无
孟群 无
杨建新 无
许立 无
孙晓明 无
胡加方 无
陆军伍 无
周立 无
金鸿莒 无
李斌 无
刘晓光 无
贺宝银 无
刘鹏辉 无
王颖 无
戴征 无
高淑玲 无
刘俊勇 无
上述收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况截至本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购完成后，万通实业直接持有万通地产股份，有利于控股股东加大对万通地产经营运作的支持力度，促进万通地产做强做大，提高规范化运作水平，优化公司治理结构。
二、收购决定及所履行的相关决策程序
2007年11月19日，万通实业董事会通过决议，同意采用吸收合并的方式，注销万通星河，由万通实业承担万通星河所有的债权债务。
2007年12月18日，万通实业股东会通过决议，同意采用吸收合并的方式，注销万通星河，由万通实业承担万通星河所有的债权债务。
2007年12月18日，万通实业与万通星河签署了吸收合并协议。在万通星河注销以后，万通实业将按照约定的条件和条款，承担万通星河所有的债权债务。
本次收购尚待取得中国证监会豁免万通实业要约收购万通地产股份的义务以后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购方式
万通实业将采用吸收合并万通星河的方式对万通地产25，935.9675万股股份（占万通地产总股本的51.16%）进行收购。
二、收购人在万通地产中拥有权益的数量和比例
在本次收购完成前，收购人不直接持有万通地产股票。
在本次收购完成后，万通实业直接持有万通地产25，935.9675万股股份，占万通地产总股本的51.16%。
本次收购完成前，万通地产的产权及控制关系如下图所示：
本次收购完成后，万通地产的产权及控制关系如下图所示
三、吸收合并协议的主要内容
2007年12月18日，万通实业与万通星河签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
甲方： 北京万通实业股份有限公司
乙方： 北京万通星河实业有限公司
2、合并的一般规定
2.1 甲方采取吸收合并的方式与乙方进行合并。自合并日起，乙方将被吸收合并入甲方，乙方将依法解散，甲方将继续存续。
2.2存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单。
2.3 甲乙双方的股东将视合并情况修订公司章程。甲方现有的有关规章制度，将继续有效。
2.4 甲方作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权力和权利将不因合并而受影响。自合并日起，甲方的职员应即成为存续公司的职员。
2.5 乙方作为独立的民事法律主体所应享有的权力和权利在合并日将并入甲方。
据此，甲方将得到与此有关的全部权利，在合并日乙方的职员应即成为存续公司的职员。
3、合并后的存续公司
本次合并完成后，存续公司仍为股份有限公司，注册资本为143377.5万元，股东及持股比例保持不变，原由甲方持有的乙方股权应当在合并日后的 6 个月内办理注销手续。
4、先决条件
4.1 本吸收合并协议的生效，尚需取得中国证券监督管理委员会对于甲方要约收购豁免的批复。
4.2 本吸收合并协议的生效，尚需甲、乙方双方的股东会分别批准。
5、特别约定
5.1 乙方作为北京万通地产股份有限公司（上市公司，股票代码：600246）（曾用名：北京万通先锋置业股份有限公司）的控股股东，在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后，于2006年7月20日公开做出如下承诺：
（1）承诺乙方所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在36个月内不上市交易或者转让，36个月限售期满以后，通过交易所出售的价格不低于40元/股（股本基数以2005年年底总股本数为准，如有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整），自愿申请上海证券交易所以及上海登记结算公司进行监督。
（2）乙方将促使北京万通先锋置业股份有限公司管理层提高管理水平，努力改善经营业绩，确保北京万通先锋置业股份有限公司在 2006 年至 2008 年累计净利润不低于67,000万元，不足部分由乙方补齐。
（3）乙方保证定向增发置入的项目在2006年-2010年产生的累计净利润不低于62,459万元，不足部分由乙方补齐。
5.2 乙方作为北京万通先锋置业股份有限公司的控股股东，于2006年12月15日取得中国证监会的核准，由北京万通先锋置业股份有限公司向乙方定向发行不超过5,200万股的人民币普通股以购买乙方的相关资产，并于2006年12月26日就此次发行办理完毕了相关证券变更登记，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，因此，乙方已就取得的定向发行股票作了限售处理。
5.3 甲方特此承诺，在本协议正式生效后，继续履行乙方作出的第5.1条的全部承诺，且在规定期限内，不得转让第5.2条提及的乙方根据定向发行取得的北京万通地产股份有限公司的股份。
四、本次收购取得股份的权利限制情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，以及2006年万通地产向万通星河非公开发行5200万股股票所作出的承诺，万通星河所持有的万通地产的股份为有限售条件的流通股。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购的完成须履行的程序
1、中国证监会对万通实业吸收合并万通星河审核无异议；
2、中国证监会豁免万通实业要约收购义务；
3、履行与本次收购相关的信息披露义务；
4、万通星河与万通实业的债权人同意；
5、办理股权过户手续。
六、关于豁免要约收购
万通实业吸收合并万通星河以后，万通实业所持万通地产的股份总额超过万通地产已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次吸收合并已触发了向万通地产所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。
由于万通实业吸收合并万通星河之前后，万通地产的实际控制人没有发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，万通实业向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
第五节 资金来源
万通实业对万通星河实施吸收合并，实现对万通地产的要约收购，不涉及到现金支付。
第六节 后续计划
1、 收购人处置万通地产股份计划
截至本收购报告书提交之日，万通实业没有计划继续购买万通地产股份或者处置已控制的万通地产股份。
2、万通地产主营业务的调整
截至本收购报告书提交之日，万通实业没有计划改变万通地产主营业务或者对万通地产主营业务作出重大调整。
3、万通地产的资产负债处置计划
截至本收购报告书提交之日，万通实业没有计划对万通地产的重大资产、负债进行处置或者实施其他类似的重大决策。
4、董事会组成人员的调整
截至本收购报告书提交之日，万通实业没有计划改变万通地产现任董事会或者高级管理人员的组成。
5、万通地产组织机构的调整
截至本收购报告书提交之日，万通实业没有计划对万通地产的组织结构做出重大调整。
6、万通地产章程修改草案
本次收购后，万通实业没有计划对万通地产的公司章程进行修改。
7、与万通地产其他股东之间的合同或安排
截至本收购报告书提交之日，万通实业与万通地产其他股东之间就万通地产其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
8、其他有重大影响的计划
截至本收购报告书提交之日，万通实业不存在其他对万通地产有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司万通地产的影响主要包括如下方面：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，万通地产的实际控制人没有发生变化。
本次收购完成后，万通实业将成为万通地产的第一大股东，万通实业除依法行使股东权利外，不对万通地产的正常经营活动进行干预，不会利用控股股东的地位损害万通地产中小股东的利益。万通实业将保持与万通地产之间在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，万通实业将不会影响万通地产独立经营能力。
二、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，万通实业和万通地产之间不存在持续的关联交易。对未来可能产生的关联交易，万通实业与万通地产将依据国家有关法律、法规，中国证监会、上海证券交易所、万通地产章程及其他关于关联交易的有关规定，依法定程序报经万通地产董事会或股东大会审议批准，并履行相应的法定信息披露义务。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
冯仑先生作为万通地产的实际控制人，其直接或间接控制的公司中除万通地产目前从事房地产经营业务以外，其它公司均没有开展房地产经营开发业务。因此，本次收购前后，冯仑先生直接或间接控制的企业与万通地产不存在同业竞争关系。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
2006年9月21日，万通星河和万通先锋（现在更名为万通地产）签订了《新增股份收购资产协议书》，并经2006年10月12日万通先锋第三次临时股东大会审议通过。万通先锋向万通星河发行5,200万股股份收购其持有天津万通时尚置业有限公司82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司100%股权。中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]279号文，批准万通先锋向万通星河定向发行5,200万股人民币普通股事项，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]280号文，同意豁免万通星河此次要约收购义务。
除了上述与上市公司之间的发生重大交易以外，万通实业以及万通实业的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
1、与万通地产及其关联方进行其他合计金额高于3000万元或者高于万通地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与万通地产的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、对拟更换的万通地产董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对万通地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本收购报告书签署日前六个月内，万通实业、万通星河及万通地产没有买卖万通地产挂牌交易股份的行为。
2007年10月15日，万通实业董事刘鹏辉先生买入万通地产无限售条件流通股股票21292股，2007年10月24日，万通地产实施10转增5的分配方案，刘鹏辉先生所持有的股票数量变更为31938股。截止本报告签署之日，刘鹏辉先生未出售上述股票。
刘鹏辉先生发表了如下声明：
本人现担任北京万通实业股份有限公司独立董事,于2007年10月15日通过本人证券账户购入万通地产21,292股股票。由于万通地产2007年10月24日实施资本公积金10股转增5股方案，本人目前持有万通地产31,938股股票。
本人承诺，前述31,938股股票为本人在2007年10月15日至本声明出具日间（6个月）累计持有的万通地产的股票数量。本人在购入该等股票前并不知晓本次收购事宜，也未将该等股票转让。本人将依据相关法律法规和证券监管部门有关文件的规定处置该等股票。
本人同意对本声明的真实性、完整性及准确性依法承担相应的责任。
本收购报告书签署日前六个月内，万通实业与万通星河的其他董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属没有买卖万通地产挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、2005年—2007年资产负债表
资产 2007年 2006年 2005年
流动资产：
货币资金 81,219,176.58 17,498,186.36 33,187,692.70
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 0.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 2,264,440.74 28,310,434.78 21,484,629.00
减：坏帐准备 6,498,058.45 8,421,954.19 6,034,311.52
应收帐款净额 -4,233,617.71 19,888,480.59 15,450,317.48
预付货款 8,742,656.67 41,303,438.88 108,595,089.15
应收补贴款
其他应收款 1,297,347,250.00 1,656,080,403.06 1,185,377,675.72
存货 279,897,206.75 205,412,714.08 409,610,575.82
减：存货跌价准备 0.00
存货净额 279,897,206.75 205,412,714.08 409,610,575.82
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券
投资
其他流动资产
流动资产合计 1,662,972,672.29 1,940,183,222.97 1,752,221,350.87
长期投资：
长期股权投资 1,377,801,647.39 415,601,612.69 684,223,646.81
长期债权投资 0.00
长期投资合计 1,377,801,647.39 415,601,612.69 684,223,646.81
减：长期投资减值准备 0.00
长期投资净额 1,377,801,647.39 415,601,612.69 684,223,646.81
固定资产：
固定资产原价 9,837,807.49 10,682,723.29 15,807,500.36
累计折旧 5,495,612.63 5,153,406.99 6,732,159.84
固定资产净值 4,342,194.86 5,529,316.30 9,075,340.52
工程物资
在建工程 0.00
固定资产清理 -39,287.17 -39,287.22 -39,287.22
待处理固定资产净损失
固定资产合计 4,302,907.69 5,490,029.08 9,036,053.30
无形资产及递延资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税款：
递延税款借项
资产总计 3,045,077,227.37 2,361,274,864.74 2,445,481,050.98
负债及股东权益 2007年 2006年 2005年
流动负债：
短期借款 161,716.47 40,161,716.47 350,261,716.47
应付票据
应付帐款 36,164,895.68 46,617,203.15 38,757,400.10
预收货款 11,876,502.60 11,876,502.6
代销商品款
应付工资 44,888.00
应付福利费 1,571,413.19 1,301,573.70 1,574,499.97
应付股利 37,406,472.20 49,043,330.03 26,342,862.00
应交税金 16,980,971.23 8,423,546.40 19,979,979.10
其他应交款 43,328.35 211,542.91 295,683.20
其他应付款 265,878,439.93 318,314,922.52 483,468,624.80
预提费用
一年内到期的长期负债 90,000,000.00
其他流动资产 0.00
流动负债合计 358,207,237.05 475,995,225.78 1,022,557,268.24
长期负债：
长期借款 440,000,000.00 597,800,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 440,000,000.00 597,800,000.00 100,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 798,207,237.05 1,073,795,225.78 1,122,557,268.24
股东权益：
股本 1,433,775,000.00 1,218,800,000.00 1,218,800,000.00
资本公积 668,408,592.76 38,053,202.02 23,311,826.02
盈余公积 53,821,451.30 36,712,457.21 36,712,457.21
其中：公益金 17,540,778.93 11,837,780.90 11,875,428.06
未分配利润 90,864,946.26 -6,086,020.27 44,099,499.51
股东权益合计 2,246,869,990.32 1,287,479,638.96 1,322,923,782.74
负债及股东权益合计 3,045,077,227.37 2,361,274,864.74 2,445,481,050.98
二、2005年—2007年度利润表
项目 2007年 2006年 2005年
一、主营业务收入 129,692,259.61 358,660,891.07 171,712,299.6
减：主营业务成本 33,117,328.35 304,162,072.65 79,696,252.76
主营业务税金及附加 12,374,783.78 17,248,888.82 9,272,464.18
二、主营业务利润 84,200,147.48 37,249,929.60 82,743,582.66
加：其他业务利润 197,372.63 -1,049,906.43 4,674,399.75
营业费用
管理费用 35,322,482.17 57,325,838.69 35,085,219.04
财务费用 34,121,791.72 30,204,354.78 40,941,144.16
三、营业利润 14,953,246.22 -51,330,170.30 11,391,619.21
加：投资收益 104,632,908.18 30,969,103.05 37,062,180.68
补贴收入 2,521,747.00
营业外收入 109,400.00 7,410,722.62 5,510,021.00
减：营业外支出 671,175.15 117,200.00
四、利润总额 122,217,301.40 -13,621,519.78 53,846,620.89
减：所得税 8,157,340.78 9,414,987.61
五、净利润 114,059,960.62 -13,621,519.78 44,431,633.28
加：年初未分配利润 -6,086,020.27 44,099,499.51 117,132,611.22
其他转入
六、可供分配利润 107,973,940.35 30,477,979.73 161,564,244.50
减：提取法定盈余公积 11,405,996.06 4,443,163.33
提取法定公益金 5,702,998.03 2,221,581.66
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 90,864,946.26 30,477,979.73 154,899,499.51
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 36,564,000.00
转作资本（或股本）的普通 110,800,000.00
股股利
八、未分配利润 90,864,946.26 -6,086,020.27 44,099,499.51
三、2005年—2007年度现金流量表
项目 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,861,751.05 351,835,085.29
收到的税款返还 2,521,747.00 7,403,061.00
收到的其他与经营活动有关的现金 109,400.00 1,542,706.12
现金流入小计 146,492,898.05 360,780,852.41
购买商品、接受劳务支付的现金 114,873,521.06 24,348,060.01
支付给职工及为职工支付的现金 7,299,046.00 14,461,466.88
支付的各项税费 12,142,914.29 28,889,461.81
支付的其他与经营活动有关的现金 -197,372.63 43,077,749.72
现金流出小计 134,118,108.72 110,776,738.42
经营活动产生的现金流量净额 12,374,789.33 250,004,113.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 1,356,854.22 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 844,915.75 -
资产而收到的现净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 2,201,769.97 50,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 339,558.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金 38,671,450.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 319,036,175.58
现金流出小计 38,671,450.00 319,375,733.58
投资活动产生的现金流量： -36,469,680.03 -319,325,733.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 214,975,000.00
借款所收到的现金 568,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 116,399,530.47 -
现金流收入小计 331,374,530.47 568,100,000.00
偿还债务所支付的现金 197,800,000.00 470,400,000.00
分配股利，利润或偿付利息所支付的现金 45,758,649.55 44,067,886.75
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 243,558,649.55 514,467,886.75
筹资活动产生的现金流量净额 87,815,880.92 53,632,113.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 63,720,990.22 -15,689,506.34
================续上表=========================
项目 2005年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,283,953.78
收到的税款返还 5,509,521.00
收到的其他与经营活动有关的现金 7,140,663.50
现金流入小计 191,934,138.28
购买商品、接受劳务支付的现金 124,674,150.52
支付给职工及为职工支付的现金 16,579,555.11
支付的各项税费 57,052,358.07
支付的其他与经营活动有关的现金 2,582,963.75
现金流出小计 200,889,027.45
经营活动产生的现金流量净额 (8,954,889.17)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 300,000.00
取得投资收益所收到的现金 376,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 30,910.00
资产而收到的现净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 707,710.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 279,487.50
资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 11,079,487.50
投资活动产生的现金流量： (10,371,777.50)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 484,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 38,528,768.35
现金流收入小计 523,028,768.35
偿还债务所支付的现金 474,150,000.00
分配股利，利润或偿付利息所支付的现金 41,601,829.16
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 515,751,829.16
筹资活动产生的现金流量净额 7,276,939.19
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 (12,049,727.48)
补充资料 2007年 2006年
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 114,059,960.62 -13,621,519.78
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 342,205.64 1,347,841.35
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 0.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 0.00 -
的损失（减：收益)
固定资产报废损失 0.00
财务费用 34,121,791.72 30,204,354.78
投资损失（减：收益） -104,632,908.18 -30,969,103.05
递延税款贷项（减：借项） 0.00
存货的减少（减：增加） -74,484,492.67 204,197,861.74
经营性应收项目的减少（减：增加） 56,682,880.51 62,853,487.16
经营性应付项目的增加（减：减少） -13,714,648.31 -4,008,808.21
其他 0.00
经营活动产生的现金流量净额 12,374,789.33 250,004,113.99
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 81,219,176.58 17,498,186.36
减：现金的期初余额 17,498,186.36 33,187,692.70
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 63,720,990.22 -15,689,506.34
================续上表=========================
补充资料 2005年
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 44,431,633.28
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 1,205,562.64
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） (333,740.55)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 (30,910.00)
的损失（减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 40,941,144.16
投资损失（减：收益） (37,062,180.68)
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 5,094,089.72
经营性应收项目的减少（减：增加） (30,806,631.34)
经营性应付项目的增加（减：减少） (32,393,856.40)
其他
经营活动产生的现金流量净额 -8,954,889.17
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 33,187,692.70
减：现金的期初余额 45,237,420.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -12,049,727.48
收购人2005-2007年的财务会计报表均经过审计，审计意见为标准无保留。
2007年会计报表的主要内容：
一、 会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
二、 会计政策
1、会计年度
公司会计年度为公历日历年度，即自公历1月1日至12月31日。
2、记账基础及计价原则
公司以权责发生制为基础记账，以实际成本为计价原则。
3、记账本位币及外币业务核算方法
公司以人民币为记账本位币。会计年度内发生外币业务时，按发生日（或1月1日）中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币记账。期末按中国人民银行公布的基准汇价对外币账户余额进行调整，调整后的记账本位币余额与原账面余额的差额，作为汇兑损益记入财务费用。
4、固定资产标准、计价和折旧方法
（1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
（2）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。
（3）固定资产折旧：采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原值、使用年限、预计残值（残值率为 3%）确定其折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
办公设备 5 19.44
交通设备 6 16.17
房屋 30 3.24
其他 5 19.44
三、主要科目注释
1.货币资金
种类 币种 原币金额 折算汇率 2006.12.31 2007.12.31
现金 人民币（本部） 1.00 2,426.93 8,550.98
人民币（龙山） 1.00 1,151,496.74 249,457.65
美元 67,914.96 7.3046 496,091.62 496,091.62
港币 9,233.00 0.9364 8,645.78 8,645.78
新加坡币 1,199.10 5.0518 6,057.61 6,057.61
小计 1,711,391.72 768,803.64
银行存款 人民币 1.00 15,786,794.64 80,450,372.94
小计 15,786,794.64 80,450,372.94
合计 17,498,186.36 81,218,810.55
2.其他应收款
债务人名称 2006.12.31 本期增加 本期减少
万通日常往来单位 1,577,031,741.78 740,025,481.56 1,075,000,479.60
其他公司 76,571,135.84 24,505,910.00 46,589,848.47
代收代付个人款项 423,841.49 227,740.89 254,895.22
内部往来 1,522,381.60 228,717,436.00 230,205,130.00
备用金 531,302.35 655,475.69 814,843.91
合计 1,656,080,403.06 994,132,044.14 1,352,865,197.20
================续上表=========================
债务人名称 2007.12.31
万通日常往来单位 1,242,056,743.74
其他公司 54,487,197.37
代收代付个人款项 396,687.16
内部往来 34,687.60
备用金 371,934.13
合计 1,297,347,250.00
较大的债务单位如下：
债务人名称 2006.12.31 本期增加
北京万通星河实业有限公司 633,371,543.31 30,662,745.60
北京万通广场房地产有限公司 243,303,278.76 18,815,210.83
惠朗公司 320,329,091.01 -
洋浦耐基特实业有限公司 135,716,063.62
万泉物业 120,434,392.14
合计 1,197,003,913.08 305,628,412.19
================续上表=========================
债务人名称 本期减少 2007.12.31
北京万通星河实业有限公司 260,084,200.00 403,950,088.91
北京万通广场房地产有限公司 25,476,293.85 236,642,195.74
惠朗公司 320,329,091.01
洋浦耐基特实业有限公司 0.00 135,716,063.62
万泉物业 0.00 120,434,392.14
合计 285,560,493.85 1,217,071,831.42
3.存货及存货跌价准备
类别 2006.12.31 2007.12.31
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 129,897.24 129,897.24 131,384.00 131,384.00
低值易耗品 210,004.30 210,004.30 242,315.80 242,315.80
开发成本 205,072,812.54 205,072,812.54 282,686,527.95 282,686,527.95
合计 205,412,714.08 205,412,714.08 283,060,227.75 283,060,227.75
期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。
4.长期投资
长期投资明细列示如下：
长期股权投资 2006.12.31 本期增加 本期减少
股票投资 1,000,000.00 0.00 0.00
海南新大陆投资公司 1,000,000.00 0.00 0.00
其他股权投资 414,601,612.69 763,933,352.38 1,733,317.68
万通广场房地产公司 27,007,081.75 0.00 0.00
北京通业商行 12,834,830.31 0.00 717,922.16
兰州兴业城市信用社 1,620,000.00 0.00 0.00
北京万通星河实业有限 225,019,415.84 717,260,912.94 0.00
投资成本 225,019,415.84 2,000,000.00 0.00
损益调整 0.00 97,804,022.20 0.00
股权投资准备 0.00 617,456,890.74 0.00
理想世界 20,024,412.05 0.00 0.00
万通商业发展公司 26,627,965.67 7,164,828.85 0.00
万通物业 22,384,151.48 2,836,160.59 0.00
北京恒和投资发展公司 1,000,000.00 0.00 0.00
华泰保险 1,000,000.00 0.00 0.00
万泉花园 63,366,332.50 0.00 0.00
损益调整 6,992,523.39 0.00 0.00
股权投资差额 13,554,178.68 0.00 0.00
投资成本 42,819,630.43 0.00 0.00
北京万通新概念集成住 4,317,423.09 0.00 215,395.52
上海中城房网投资管理 8,600,000.00 0.00 0.00
万通标准采购有限公司 800,000.00 0.00 800,000.00
万通地产有限公司 0.00 6,671,450.00 0.00
万通驿馆（北京）酒店 0.00 30,000,000.00 0.00
泰通基金 0.00 200,000,000.00 0.00
合计 415,601,612.69 963,933,352.38 1,733,317.68
================续上表=========================
长期股权投资 2007.12.31
股票投资 1,000,000.00
海南新大陆投资公司 1,000,000.00
其他股权投资 1,176,801,647.39
万通广场房地产公司 27,007,081.75
北京通业商行 12,116,908.15
兰州兴业城市信用社 1,620,000.00
北京万通星河实业有限 942,280,328.78
投资成本 227,019,415.84
损益调整 97,804,022.20
股权投资准备 617,456,890.74
理想世界 20,024,412.05
万通商业发展公司 33,792,794.52
万通物业 25,220,312.07
北京恒和投资发展公司 1,000,000.00
华泰保险 1,000,000.00
万泉花园 63,366,332.50
损益调整 6,992,523.39
股权投资差额 13,554,178.68
投资成本 42,819,630.43
北京万通新概念集成住 4,102,027.57
上海中城房网投资管理 8,600,000.00
万通标准采购有限公司 0.00
万通地产有限公司 6,671,450.00
万通驿馆（北京）酒店 30,000,000.00
泰通基金 200,000,000.00
合计 1,377,801,647.39
5.资本公积
资本公积 2006.12.31 本期减少 本期增加
资本（股本）溢价 37,841,376.00 12,898,500.00
接受捐赠非现金资产准备 11,826.02 0.00
股权投资准备 617,456,890.74
税收返还款 200,000.00 -
合计 38,053,202.02 630,355,390.74
================续上表=========================
资本公积 2007.12.31
资本（股本）溢价 35,998,500.00
接受捐赠非现金资产准备 11,826.02
股权投资准备 632,198,266.74
税收返还款 200,000.00
合计 668,408,592.76
6.其他应付款
其他应付款 2006.12.31 本期减少 本期增加
万通日常往来单位 273,325,394.82 1,170,904,926.69 1,136,403,543.78
其他公司 39,443,283.21 177,329,391.29 159,031,002.40
应付、代付其他款项 5,546,244.49 188,013.00 551,302.21
合计 318,314,922.52 1,348,422,330.98 1,295,985,848.39
================续上表=========================
其他应付款 2007.12.31
万通日常往来单位 238,824,011.91
其他公司 21,144,894.32
应付、代付其他款项 5,909,533.70
合计 265,878,439.93
其他应付款较大的债权单位如下：
债权人名称 年末余额
北京万通商城有限公司 235,266,450.81
龙山项目帐下 60,870,980.87
发展大厦项目 16,235,391.92
北京通业商行 15,810,755.38
DELMARASSETSINC 14,743,059.78
7.长期借款
长期借款 2006.12.31 本期减少 本期增加 2007.12.31
中行平安里支行
建行甘家口支行 97,800,000.00 97,800,000.00 0.00
农总行营业部 500,000,000.00 60,000,000.00 440,000,000.00
合计 597,800,000.00 440,000,000.00
第十一节 专业机构报告
北京竞天公诚律师事务所的律师对本次收购出具了法律意见书，法律意见书认为：
收购人系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，享有独立的民事权利能力并能够承担相应的法律义务，收购人在本次收购中不存在证券违法行为，不存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形。
本次豁免要约收购申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定，但需获得中国证监会的核准。
第十二节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，万通实业没有未披露的为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
本人作为北京万通实业股份有限公司法定代表人，现发表声明如下：
本人及北京万通实业股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京万通实业股份有限公司
法定代表人：冯仑
二00八年六月四日 |
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