|
|
|
|
万通地产(600246)资产收购暨关联交易公告 2008-5-13
|
北京万通地产股份有限公司资产收购暨关联交易公告
重要内容提示：
2008年5月9日，本公司与北京万通世界房地产开发限公司（以下简称万通世界）协商，签订了《北京万通世界房地产有限公司与北京万通地产股份有限公司关于万通中心项目D座及相关物业之房产买卖协议》（以下简称房产买卖协议），由我公司全资子公司北京万通时尚置业有限公司（以下简称万通时尚）收购万通世界拥有的万通中心D座。本次收购，有利于增强公司拓展商用物业业务，进一步优化公司主营业务结构。
一、关联交易概述
鉴于本公司董事、总经理许立先生担任万通时尚董事长、万通世界董事、同时担任本公司第一大股东北京万通星河实业有限公司的控股股东北京万通实业股份有限公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
独立董事王兵先生、于际海先生及李延武先生认为本次交易有利于提高公司主营盈利能力，交易价格公允，体现了公开、公平及公正的交易原则，有利于维护全体股东的合法权益。
此次交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会审议批准，关联股东北京万通星河实业有限公司将在该次股东大会上回避对此议案的表决。
本公司第三届董事会于2008年5月9日召开第十二次临时会议，会议应到董事9名，实到董事6名，董事李斌先生、独立董事于际海先生和王兵先生未出席本次会议，分别委托董事长冯仑先生、独立董事李延武先生代为行使表决权。
本次会议审议通过了该项议案。
二、关联方介绍
1.万通时尚的基本概况：
(1)公司名称：北京万通时尚置业有限公司
(2)注册地点：北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所竹楼103室
(3)公司类型：有限责任公司（法人独资）
(4)法定代表人：许立
(5)注册资本：5000万
该公司近期完成工商注册，故目前无业务收入。
三、关联交易标的的基本情况
1.万通世界的基本情况
(1)注册资本： 1200万美元
(2)法人代表：余涛
(3)经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及物业管理，包
括公寓和办公设施的出售、商业设施的出租、餐饮和娱乐设施的经营；机动车公告停车场服务。
(4)股东结构：北京万通实业股份有限公司持股20%，北京华融恒泰经贸有限公司持股50%，香港华融恒泰国际投资有限公司30%。
北京万通实业股份有限公司系我公司第一大股东北京万通星河实业有限公司的控股股东，其他二家股东与本公司无关联关系。
2.本次交易所涉及到的标的物的基本情况：
拟收购的资产包括D座写字楼（第三层至第二十三层）、商用物业（第一层至第二层）、地下车库、员工餐厅及A座、B座、C座的240个车库。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据本公司与万通世界签署的《房产买卖协议》约定，本协议主要条款如下：
1.交易标的：万通世界拥有的万通中心D座及相关物业
D座地上一层至二十三层全部房产，总建筑面积为33430.11平方米，用途为办公楼、商业，主体建筑结构为框架结构，建筑层数为二十三层，地下一、二、三层部分车位共计426个，总建筑面积为20151.18平方米，其中：D座186个，建筑面积为9274.18平方米；A、B、C座240个，建筑面积为10877平方米，地下一层员工餐厅，建筑面积为1919平方米。
双方同意，在项目取得《房屋所有权证》后，由本公司指定万通时尚就标的房产与万通世界按有关政府部门要求另行签署有关房屋买卖合同（以下简称"《买卖合同》"），用于办理将标的房产过户至万通时尚的相关手续，双方同意，该《买卖合同》构成本协议的一部分，与本协议约定不一致的，以本协议内容为准。
本公司承诺并担保万通时尚签署并履行上述《买卖合同》。
万通世界承诺，项目取得《房屋所有权证》并签署《买卖合同》之日起即开始办理将标的房产的所有权过户至万通时尚名下的手续与工作，并确保万通时尚于2008年12月31日之前取得标的房产的《房屋所有权证》及《国有土地使用证》（如有），本公司承诺，对此予以必要的配合。
2.交易金额：67,000万元
3.付款方式：自本协议签署之日起五个工作日内，我公司向万通世界支付诚意金人民币12,000万元，《买卖合同》全部签署完毕之日起三个工作日内，我公司向万通世界支付购买价款的50%，即人民币33,500万元，已支付的12,000万元转为前述款项中的一部分。
标的房产购买价款的剩余款项于标的房产《买卖合同》全部签署完毕之日起三十个工作日内一次性支付到位。
双方在此特别约定，如本公司董事会及股东大会最终未批准本协议项下的标的房产买卖，则自本公司公告股东大会否决本协议项下的标的房产买卖之日起三个工作日内，万通世界无条件将已支付的诚意金人民币12,000万元返还本公司。
4.交付：自本公司根据本协议约定，向万通世界支付全部购买价款之日起三个工作日内，万通世界应当将符合约定条件的标的房产交付本公司，交付的标志为双方签署交接确认书、万通世界将标的房产的钥匙交付本公司。
自实际交付日起，标的房产的风险及标的房产所发生的物业管理费用等由本公司承担。
5.生效条件：
（1）双方法定代表人或授权代表在《房产买卖协议》上签字并加盖公章；
（2）万通世界董事会和本公司董事会及股东大会审议批准。
本公司经与万通世界协商，双方确认：以标的房产2007年12月31日净资产评估值67,637.57万元为基础，交易对价为67,000万元。
6.特别约定：
双方同意，自本公司依据本协议向万通世界支付诚意金之日起，本公司即可对标的房产的公共区域进行内装修，包括但不限于设计装修方案、选定施工单位、订立装修施工合同、进场装修及对装修工程进行现场管理等，万通世界同意，对此给予最大的支持与配合，包括但不限于协助履行相关报批手续、签署相关文件等。
本公司承担标的房产公共区域内装修发生的相关费用及责任,如本公司股东大会未批准购买标的房产，则本公司自行承担因前述装修产生的费用及责任且不向万通世界主张已完成装修部分的相关权利。
万通世界承诺，自本公司支付诚意金之日起，万通世界不针对标的房产进行任何招商、招租工作，包括但不限于与任何第三方以任何形式签署关于标的房产的买卖、租赁合同及其他法律文件等。自收到本公司诚意金之日起一个月内，办理完毕解除标的房产抵押所需的一切法律手续，并保证转让至万通时尚的标的房产未设置抵押或者其他任何权属担保，除本公司外，不存在与任何第三方的租赁关系，也未与任何第三方签署可能导致标的房产权属瑕疵的合同。
本次交易成交价格确定的依据：根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告，截至2007年12月31日，委估房地产账面价值为59,169.78万元，调整后账面价值59,169.78万元，在公平市场条件交易的假设前提下，确定委估房地产评估价值为67,637.57万元，增值额为8,467.79万元，增值率为14.31%。
五、本次交易目的和对本公司的影响情况
本次交易的顺利实施，将有利于公司提升公司商用物业业务及盈利能力，进一步优化公司主营业务机构。本次收购所需的资金为公司自有资金。目前，公司财务结构比较稳健，资产负债率较低，各子公司现金流状况比较健康，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
万通中心D座写字楼地理位置比较优越，位于CBD核心区域，从长期来看，具有较大的升值潜力。此外，随着奥运会临近及大型跨国公司进入CBD，写字楼的需求量将会逐步提升，为我公司拓展商用物业业务提供了坚实的市场基础。
经初步测算，本次收购完成后预计五年内（2008-2012年），可获得租金收入3.24亿元，净利润6000万元。
本次交易存在的风险因素及对策：
1.市场风险：近几年来，CBD地区写字楼的供应量增长迅速，在一定程度上，加大了写字楼市场竞争的激烈程度，使得我公司未来的经营压力加大；
2.财务风险：商用物业的经营周期较长，短期内难以给公司带来较高的投资回报和现金流入，而且占用的资金量较大。
针对上述风险，公司拟采取如下对策：
1.提升硬件档次，对D座写字楼进行改造升级，为客户提供更加全面的服务；
2.引入专业水平较高的物业管理公司，承担D座写字楼的物业服务，为客户提供优质的增值服务；
3.通过优质服务来提高租金水平。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，对本次交易发表了意见：
本次交易的运作过程及董事会对该议案的审议表决程序合规合法，该议案在股东大会批准后方能正式实施，交易的顺利实施，将有利于增强公司经营能力，交易价格确定依据比较充分，体现了公开、公平、公正的交易原则，有利于保护全体股东的合法权益。
特此公告
北京万通地产股份有限公司
董事会
2008年5月12日
附件：
北京万通时尚置业有限公司拟收购北京万通中心D座房地产及A、B、C座部分地下车库项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字[2008]第70号
北京岳华德威资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受北京万通时尚置业有限公司(以下称"万通时尚")的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照科学的资产评估方法，对万通时尚拟收购北京万通世界房地产有限公司(以下称"万通世界"或"公司")万通中心D座房地产及A、B、C座部分地下车库（以下简称"委估房地产"）而委托评估的资产进行了评估。本公司评估人员对委估房地产实施了实地察看与核对，并进行了必要的市场调查与询证，履行了必要的评估程序，对委估房地产在评估基准日2007年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将资产评估结果报告如下(本评估报告书除特别说明外，全部以人民币为计量单位)：
截止评估基准日2007年12月31日，委估房地产账面价值为59,169.78万元，调整后账面价值59,169.78万元，在公平市场条件交易的假设前提下，确定委估房地产评估价值为67,637.57万元，增值额为8,467.79万元，增值率为14.31%。
评估结果汇总表
金额单位：万元
资产名称 面积（M2） 账面价值 评估价值 增值额 增值率
D座写字楼、商业、 44,623.29 55,908.43 63,529.97 7,621.54 13.63%
地下车库及员工餐
厅A、B、C座地下
车库
240个 10,877.00 3,261.35 4,107.60 846.25 25.95%
合计 55,500.29 59,169.78 67,637.57 8,467.79 14.31%
本评估报告书仅供委托方为本评估报告书所列明的评估目的使用。
本报告评估结论的有效使用期为一年，从评估基准日2007年12月31日起计算。
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
（一）委估房地产所属的万通中心工程项目已于2006年12月完工并办理竣工备案手续，达到现房交付条件，A、B、C座业主已入住，相关财务决算尚未最终完成。本次评估对万通中心D座房地产及A、B、C座部分地下车库按现房销售进行评估，未考虑他项权利对评估结果的影响。
（二）委估房地产所占宗地已抵押给中国民生银行股份有限公司北京苏州街支行，抵押期限至2008年7月27日。
法 定 代 表 人：季珉
注册资产评估师：季珉
注册资产评估师：吕艳冬
北京岳华德威资产评估有限公司
中国-北京
二○○八年五月九日 |
|
|
|