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万通地产(600246)董事会决议公告 2008-5-13
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北京万通地产股份有限公司董事会决议公告
北京万通地产股份有限公司第三届董事会于2008年5月9日在公司会议室召开第十二次临时会议， 本次会议通知于2008年4月30日以电子邮件方式发出，会议应到董事9名，实到董事6名，董事李斌先生、独立董事于际海先生、王兵先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事长冯仑先生、独立董事李延武先生代为出席并行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。
董事长冯仑先生主持了本次会议，与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并以举手表决方式通过如下议案：
1.公司董事会换届的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2.关于确定独立董事年度津贴的议案；
根据证券监管部门的相关规定，结合我公司资产规模、业务状况、盈利水平并参照北京辖区上市公司独立董事津贴的整体水平，拟确定公司第四届董事会独立董事年度津贴为每人12万元，年度津贴的支付时间自2008年6月份起。
本议案尚须提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3.由公司全资子公司北京万通时尚置业有限公司收购万通中心D座的议案；
（关联董事许立先生回避了对此项议案的表决，详见北京万通地产股份有限公司关联交易公告）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
4.修改公司章程有关条款的议案；
原公司章程第一百零七条为：
第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名,非独立董事6名,设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第一百零七条 董事会由10名董事组成，其中独立董事4名,非独立董事6名,设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本议案尚须提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.修改董事会议事规则相关条款的议案；
一、将原议事规则第二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：第二十三条 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
二、对原议事规则第九十一条 审计委员会的主要职责予以补充，增加一项职责：
审计委员会应参与公司年度报告编制，审议、披露以及事后反馈全过程工作，并依据如下工作规程履行年度报告审计工作职责。
1.董事会审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。
2.审计委员会有权了解公司管理层年度报告编制情况。
3.审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
4.审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报告，形成书面意见。
5.年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报告，形成书面意见。
6.年度财务报告完成后，审计委员会应召开会议对相关问题进行表决，形成决议后提交董事会审核。
7.在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
8.公司董事会秘书负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
本议案尚须提请公司2008年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6.召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案。
（详见北京万通地产股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
北京万通地产股份有限公司
董事会
2008年5月12日
附件一：第四届董事会候选人简历
冯仑先生，1959年7月出生，1978-1982年就读于西北大学，获经济学学士学位，1982-1984年就读于中共中央党校，获法学硕士学位，2000-2003年就读于中国社会科学院，获法学博士学位。自1984年起，先后任职于中共中央党校马列研究所、国家体改委中国经济制度改革研究所、海南省改革发展研究所、万通实业集团、北京万通地产股份有限公司，先后担任过讲师、副主任、常务副所长、董事局主席、董事长等职务。现任万通实业集团董事局主席，本公司第三届董事会董事长。
楼为华先生，1953年11月出生，自1997年起，先后任职于北京先锋粮农实业股份有限公司、山东邹平西王实业有限公司、北京嘉华筑业实业有限公司，先后担任过总经理、董事长等职务。现任北京嘉华筑业实业有限公司总经理，本公司第三届董事会副董事长。
许立先生，1965年9月出生，1983-1988年就读于清华大学，获工学学士学位，1988-1991年就读于北京工业大学，获工学硕士学位。并于1996年获高级经济师资格。自1992年起，先后任职于海南万通企业集团、北京万通实业股份有限公司、北京万通广场房地产有限公司、北京万通星河实业有限公司，先后担任过部门经理、副总经理、总经理、董事总经理等职务。本公司第三届董事会董事、总经理。
胡加方先生，1958年2月出生，1982年12月毕业于北京大学分校历史系。中共党员，高级研究员。曾任北京市委研究室理论处处长、中实集团公司执行董事、副总裁、万通实业集团有限公司副总裁、北京万通实业股份有限公司总经济师、北京万通新世界房地产开发公司总经理、亚运新新家园项目总经理。现任北京万通实业股份有限公司执行董事、董事会治理委员会主任和公共关系委员会主任，本公司第三届董事会董事。
李斌先生，1968年6月出生，1986－1990年就读于天津商学院，1998－2000年就读于天津大学，获工商企业管理硕士学位，2003年于悉尼科技大学进修风险投资管理（UTS）。自1990年起，先后就职于天津第二商业局、安信集团、天津泰达集团有限公司。先后担任过投资总监、项目经理、副部长、部长等职务。现任天津泰达集团有限公司投资发展部部长、本公司第三届董事会董事。
张悠金先生，1963年2月出生，1981－1985年就读于合肥工业大学，获工学学士学位，1985－1988年就读于首都经济贸易大学，获经济学硕士学位。自1988年起，先后就职于武汉工业大学北京研究生部、中联房地产开发股份有限公司、招商证券股份公司和当代投资集团有限公司等，从事教学科研、房地产开发、投资银行、公司资产管理及商业运营等工作。现任北京嘉华筑业实业有限公司副总经理、本公司第三届董事会董事。
李延武先生，1967年5月出生，1985-1989年就读于中国政法大学，获法律专业学士学位，并于1996年获北京市司法局授予的律师资格。1989年起，先后任职于中国政法大学、司法部长安公证处、北京市广盛律师事务所、北京五环律师事务所，先后担任过教师、公证员、律师等职务。现任北京五环律师事务所律师、本公司第三届董事会独立董事。
王兵先生，1968年4月出生。在教育过程中先后获经济学学士学位和工商管理硕士学位。自1991年起先后任职于中创公司、中鼎信公司、鼎天资产管理有限公司，先后担任过经理、总经理、董事长、CEO等职务。现任鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO、本公司第三届董事会独立董事。
任少华先生，1965年4月出生。在教育过程中先后获吉林大学法学硕士学位和苏州大学经济学博士学位。专业技术资格：证券执业资格、期货从业资格。自1987年起先后任职于苏州市人民检察院研究室、苏州中辰期货经纪有限责任公司、东吴证券有限责任公司，先后担任助理检察员、总经理助理、总经济师。现任东吴证券有限责任公司总经济师。
于小镭先生，1963年9月出生。在教育过程中先后获金陵大学财务会计专业学士、首都经贸大学会计学硕士、财政部科研所会计学博士学位。获得如下专业技术资格：注册会计师、注册评估师、注册税务师。自1988年起先后任职于南京审计学院、财政部科研所、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华（集团）会计师事务所、中企港咨询集团、亚太中汇会计师事务所，先后担任教师、编辑、高级经理、副所长、合伙人、董事长兼总裁、高级合伙人。现任中企港咨询集团董事长兼总裁、亚太中汇会计师事务所高级合伙人。
附件二：
北京万通地产股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司董事会于2008年4月3日发布了《关于邀请中小投资者提名独立董事候选人的公告》。公告披露后，得到了中小投资者的积极响应，其中北京嘉华筑业实业有限公司（持有我公司6.11%股份），北京恒通恒技术发展有限公司（持有我公司2.75%股份），东吴证券有限责任公司（持有我公司1.63%股份）及北京星河房地产综合经营开发有限责任公司（持有我公司1.58%股份）分别向我公司董事会推荐了独立董事人选，公司董事会依据相关法律、法规及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，对上述人选的任职资格进行了审核，现就提名任少华先生、于小镭先生、王兵先生、李延武先生为北京万通地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京万通地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京万通地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格。
二、符合北京万通地产股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京万通地产股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%
的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%
以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括北京万通地产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京万通地产股份有限公司董事会
二00八年五月九日于北京
附件三：
北京万通地产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李延武、王兵、任少华、于小镭，作为北京万通地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京万通地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京万通地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李延武
王兵
任少华
于小镭
二00八年五月九日于北京
附件四：
独立董事意见
本人作为北京万通地产股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事，现就公司第三届董事会第十二次临时会议提名冯仑先生、楼为华先生、许立先生、胡加方先生、李斌先生、张悠金先生为公司第四届董事会董事人选，提名李延武先生、王兵先生、任少华先生、于小镭先生为公司第四届董事会独立董事人选发表意见如下：
本人在认真审阅上述人选的任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认为：上述人选作为公司第四届董事会董事人选及独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事及独立董事任职资格的要求。
公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。
独立董事签字：
李延武
于际海
王兵
日期：
2008年5月9日 |
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