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青海华鼎(600243)第四届董事会第二次会议决议公告 2008-6-6
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青海华鼎实业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海华鼎实业股份有限公司于2008年6月2日分别以送达、传真或电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二次会议的通知。会议于2008年6月5日以通讯方式召开。会议由董事长于世光先生主持。应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事会3名监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议经认真审议研究，全体董事对议案逐项表决，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票预案》
《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票预案》详见附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1．非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行数量
本次发行股票数量不低于3,500万股（含3,500万股）且不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行对象和认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过10名。在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先原则确定发行对象。
（2）认购方式：现金认购。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行价格和定价原则
本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应除权除息调整。
董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第十条的规定执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6．本次非公开发行股票的锁定期
发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金数额和用途
本次发行拟募集不超过43,389.27万元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
（1）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目
（2）高档、精密数控机床制造升级改造项目
（3）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目
（4）大型金属焊接结构件石油机械加工制造技术改造项目
（5）小型食品机械技术改造项目
（6）企业技术中心创新建设项目
本次募集资金到位后，若实际募集资金不足以完成上述项目的投入，缺口部分由公司自筹解决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
1、公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规范运作。
公司前次募集资金已于2004年12月31日前全部投入使用完毕，故公司三届十七次董事会及公司2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》仍然有效，本次仍沿用前述说明，详见附件二。
2、前次募集资金经广东羊城会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，详见附件三。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
本次发行募集资金投资为五个技改项目和一个研发中心的建设，分别为大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造项目、军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目、、大型金属结构件石油机械加工制造技术改造项目、小型食品机械技术改造项目和企业技术中心创新建设项目。若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
公司第三届董事会第十七次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》并形成决议，从2007年8月10日至今，公司所面临的外部市场环境及内部经营、管理现状都保持了稳中有升的良好势头，并未出现重大变化，因此董事会认为，去年所做的关于募投资金使用可行性分析仍然适用，详见附件四。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》（详见召开2008第一次临时股东大会通知）
为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2008年 6月23日召开公司2008年第一次临时股东大会。股东大会有关资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
决议有关附件请登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月五日 |
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