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青海华鼎(600243)二OO七年年度股东大会法律意见书 2008-5-7
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青海华鼎实业股份有限公司二OO七年年度股东大会法律意见书
致：青海华鼎实业股份有限公司
广东信扬律师事务所（以下简称"本所"）受青海华鼎实业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司于2008年5月6日上午9时在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开的公司二OO七年年度股东大会（以下称"本次股东大会"）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。
本所按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意青海华鼎实业股份有限公司二OO七年年度股东大会法律意见书见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司董事会于2008年4月12日召开的三届二十一次董事会会议，审议通过了于2008年5月6日召开本次股东大会的议案，并决议将董事会审议通过的《2007年度董事会工作报告》、《2007年度独立董事述职报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配方案》、《关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案》、《关于给青海华鼎齿轮箱有限责任司担保的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于选举第四届董事会非职工代表董事、独立董事的议案》及监事会审议通过的《2007年度监事会工作报告》、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》提交股东大会审议。
2、2008年4月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三届监事会第八次会议决议公告暨召开二OO七年年度股东大会的通知公告。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于2008年5月6日上午9时以现场会议的方式在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室如期召开，董事长于世光先生主持了会议。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
出席本次会议的股东共肆名，代表股份97,206,205股。
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书、独立董事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。
经核查上述股东的身份证明、持股凭证，本所认为，出席本次股东大会的人员、召集人均具有合法有效的资格，符合法律法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度独立董事述职报告》；
4、《公司2007年度财务决算报告》；
5、《公司2007年度利润分配方案》；
6、《关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案》；
7、《关于给青海华鼎齿轮箱有限责任司担保的议案》；
8、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、《关于选举第四届董事会非职工代表董事、独立董事的议案》；
10、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》。
经核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会通知的公告中列明的事项完全一致，符合法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以记名投票方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案，按照公司章程的规定进行监票、清点，并当场公布了表决结果。
本所认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。
广东信扬律师事务所
负责人：
郭锦凯
见证律师：
毛献萍
见证律师：
陈 凡
2008年5月6日 |
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