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青海华鼎(600243)详式权益变动报告书 2008-3-4
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青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书
公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
信息披露义务人名称：青海机电国有控股有限公司
住所：青海省西宁市七一路318号
通讯地址：青海省西宁市七一路318号
签署日期：二○○八年三月三日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的本次权益变动为被动实施。
五、本次上市公司大股东的股份转让将在下列条件成就时生效：
中国证监会核准青海天象投资实业有限公司撤回前次豁免要约收购申请及本次减持股份方案。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
青海华鼎/上市公司： 青海华鼎实业股份有限公司
青海天象/出让方： 青海天象投资实业有限公司，直接持有目前青海华鼎
26.53%的股权，间接持有目前青海华鼎26.76%的股权
本次减持/股权转让： 青海天象投资实业有限公司减持其持有的青海重型机床有
限责任公司54.66%股权，从而减持其持有的青海华鼎
26.76%的股权
青海天象投资实业有限公司与青海溢峰科技有限公司和广
股权转让协议： 州威特达实业有限公司分别签署的《关于转让青海重型机
床有限公司股权的股权转让协议》
广东万鼎： 广东万鼎企业集团有限公司，原持有青海华鼎26.61%的股权
华融公司： 中国华融资产管理公司，原持有青海重型54.66%的股权
青海重型： 青海重型机床有限责任公司，青海华鼎的相对控股股东，
持有其26.76%股权
信息披露义务人/国有 青海机电国有控股有限公司，青海重型的相对控股股东，
机电： 持有其45.34%的股权
溢峰科技/受让方： 青海溢峰科技投资有限公司
广州威特达/受让方： 广州威特达实业有限公司
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
元： 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称：青海机电国有控股有限公司
地址：青海省西宁市七一路318号
法人代表：孙德军
注册资本：11880万元
工商注册号码：6300001201549
经营期限：2000年12月28日—2020年12月28日
组织机构代码：01500054-8
税务登记证号：6301040101500054-8
性质：国有独资有限公司
通讯地址：青海省西宁市七一路318号
联系电话：0971-8455793
传真电话：0971-8455164
经营范围：授权范围内的国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售青海机电国有控股公司是经青海省人民政府办公厅青政办（1999）167号文件批准，于2000年12月28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海省政府国有资产监督管理委员会。主要职能是“投资、管理、监督、服务”，主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动、不承担行政管理和行业管理职能。
公司近三年的财务状况见本报告“第九节、收购人的财务资料”
二、主要负责人情况
姓名 职务 国籍 身份证号 长期居住 是否取得其他国家
地 或地区居留权
孙德军 董事长 中国 630103461207201 中国 否
白子明 总经理 中国 630105620912161 中国 否
张同生 副总经理 中国 630105550103101 中国 否
公司主要负责人没有在其他公司兼职的情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署之日，除下列公司外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5% ：
1. 青海重型机床有限公司：
注册资本：20855 万元
注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号
工商登记号码：6300001201763
法人代表：朱克祖
经济性质：有限公司
拥有股权比例：45.34%
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工；
（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）
2. 青海聚力源物业总公司：
注册资本：100万元
注册地址：青海省西宁市城中区南川东路53号
工商登记号码：6301002209980
法人代表：肖以海
经济性质：国有独资有限责任公司
拥有股权比例：100%
经营范围：物业管理；机电产品、建材、金属材料（不含贵稀金属）、
百货批发、零售
3. 青海量具刀具有限公司
注册资本：1500万元
注册地址：青海省西宁市
工商登记号码：6300001290036
法人代表：贾友义
经济性质：有限公司
拥有股权比例：27%
经营范围：量具刃具、五金工具、仪器仪表、小型机械制造销售、进出
口技术咨询***
4. 青海农牧机械有限公司
注册资本：409.41 万元
注册地址：青海省西宁市祁连路137号
工商登记号码：6300001201927
法人代表：杨宗新
经济性质：有限公司
拥有股权比例：24.22%
经营范围：工程机械、农牧机械、农副产品加工机械、农用运输车、汽车（不含小轿车）及各类配件、机电产品、橡胶制品的批发零售；农牧机械、工程机械租赁；机械维修。
5. 青海东风专用车有限公司
注册资本： 2000万元
注册地址：青海省西宁市经济技术开发区
工商登记号码：6300001290182
法人代表：彭顺宁
经济性质：有限责任公司
拥有股权比例：40%
经营范围：开发、设计、制造、改装、销售各种特种汽车、专用车；汽
车零部件生产、加工、销售；技术咨询和技术服务；汽车修理、汽车运
输、仓储
第二节 权益变动目的
在本次青海天象减持所持有的青海重型股份后，本公司将成为青海重型及青海华鼎的实际控制人。本公司在青海重型及青海华鼎所占权益并无变化，本公司亦无计划在一年内增持或减持青海重型及青海华鼎的股权。同时本公司承诺，自本次青海天象减持所持有的青海重型股份完成后36个月内不转让或减持青海重型的股权。
第三节 权益变动方式
一、本次收购的基本方案
青海天象已经向中国证券监督管理委员会申请撤回2006年报送的收购报告书和豁免要约收购申请，拟通过转让其持有的青海重型的股权将其持有或控制的青海华鼎股权减持至30%以下，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2008】35号）同意终止审查青海天象关于收购青海华鼎及豁免要约收购的申请。
青海天象拟分别向青海溢峰科技和广州威特达转让其所持有的青海重型39.66%和15%的股权，股权转让完成后，青海天象持有本公司26.53%的股权。
2007年12月20日青海天象与溢峰科技签署了《关于青海重型机床有限责任公司（39.66%）股权的股权转让协议》，向溢峰科技转让青海重型 39.66%的股份；2007年12月20日青海天象与广州威特达签署了《关于青海重型机床有限责任公司（15%）股权的股权转让协议》，向广州威特达转让青海重型 15%的股份。
上述股权转让完成后，国有机电持有青海重型 45.34%权益，为青海重型的第一大股东，且实际控制青海重型以及青海华鼎。
在本次青海天象减持所持有的青海重型股份后，青海天象仍直接持有青海华鼎4956.25万股，占青海华鼎总股本的26.53%。
二、股权转让协议
（一）青海天象与溢峰科技之股权转让协议
2007年12月20日青海天象与溢峰科技签署了《关于青海重型机床有限公司（39.66%）股权的股权转让协议》，向溢峰科技转让 39.66%的股份。股权转让协议的主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：青海天象
受让方：溢峰科技
2、转让股份的比例
比例：占青海重型注册资本的39.66%
3、转让价款
目标股权的转让价格为人民币5955万元整。
4、付款方式
在青海天象向中国证券监督管理委员会递交有关减持青海重型股权报告之日前，溢峰科技向青海天象支付人民币4500万元作为股权转让预付款；在青海天象向中国证券监督管理委员会递交有关减持青海重型股权报告获得认可之日起三十个工作日内，溢峰科技将剩余的股权转让款人民币1455万元支付给青海天象。
5、股权过户
青海天象应当在溢峰科技支付完全部股权转让款之日起五个工作日内开始协同溢峰科技办理股权交割及过户手续。
6、权利、义务
溢峰科技受让本协议项下股权后，青海天象就上述转让股权在青海重型中应享有的权利和应承担的义务自股权交割日开始全部由溢峰科技享有及承受。
7、生效条件
（1）股权转让协议在双方签字并加盖公章后生效。
（2）如果青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告在协议签订之后三十天内（或经双方共同协商同意延长的时限）内未获得认可，则本协议自动终止，青海天象应当在协议自动终止之日起十个工作日将其从溢峰科技处收取的全部款项退还。
（二）青海天象与广州威特达之股权转让协议
2007年12月20日青海天象与广州威特达签署了《关于青海重型机床有限公司（15%）股权的股权转让协议》，向广州威特达转让 15%的股份。股权转让协议的主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：青海天象
受让方：广州威特达
2、转让股份的比例
比例：占青海重型注册资本的15%
3、转让价款
股权转让协议双方一致同意，目标股份的转让价格为人民币2253万元整。
4、付款方式
按照出让方和受让方拟定的股权转让协议，在青海天象向中国证券监督管理委员会递交有关减持青海重型股权报告之日前，广州威特达向青海天象支付人民币1500万元作为股权转让预付款；在青海天象向中国证券监督管理委员会递交有关减持青海重型股权报告获得认可之日起三十个工作日内，广州威特达将剩余的股权转让款人民币753万元支付给青海天象。
5、股权过户
按照出让方和受让方拟定的股权转让协议，青海天象应当在广州威特达支付完全部股权转让款之日起五个工作日内开始协同广州威特达办理股权交割及过户手续。
6、权利、义务
广州威特达受让本协议项下股权后，青海天象就上述转让股权在青海重型中应享有的权利和应承担的义务自股权交割日开始全部由广州威特达享有及承受。
7、生效条件
（1）本次股权转让协议在双方签字并加盖公章后生效。
（2）如果青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告在协议签订之后三十天内（或经双方共同协商同意延长的时限）内未获得认可，则协议自动终止，青海天象应当在协议自动终止之日起十个工作日将其从广州威特达处收取的全部款项退还。
三、青海华鼎实际控制权的变更
（一）基本情况
青海天象于2006年11月16日以8600万元竞拍购得青海华鼎原第二大股东广东万鼎持有的青海华鼎的法人股4972万股，占青海华鼎总股份的31.75%。同日青海天象与华融公司签署了《股权转让协议》，以8208万元收购其持有青海重型54.66%的股权。青海重型是青海华鼎的第一大股东，持有青海华鼎5000万股股票，占青海华鼎总股本的31.93%。因此，青海天象合计持有青海华鼎9972万股，占青海华鼎总股本的63.68%。
2006年12月26日青海华鼎以资本公积金向流通股股东每10股定向转增5.5股的方式完成股改，股改后总股本为18685万股。青海天象持有的两部分青海华鼎股权合计9972万股，分别占青海华鼎总股本26.61%和26.76%，合计占53.37%。
青海天象于2007年12月及2008年1月通过证券交易所共计减持青海华鼎15.75万股股份，减持后青海天象持有的两部分青海华鼎股权合计9956.25万股，分别占青海华鼎总股本26.53%和26.76%，合计占53.28%。
本次青海天象减持股份之前，青海华鼎的股权结构图如下：
2007年1月22日青海天象竞拍购得的原广东万鼎所持股权被依法扣划过户到青海天象名下，拍卖价款8600万元已于2006年11月支付完毕。
2006年11月青海天象向华融公司支付了收购价款4000万元，2007年8月将剩余收购价款4208万元支付给华融公司。
（二）本次青海天象减持股份方案
由于青海天象直接持有青海华鼎的4956.25万股股票，其中4037.75万股仍处于限售期，且青海天象已将该股权中的4000万股用于质押担保，故拟减持其持有青海重型54.66%的股权。
青海天象拟将青海重型39.66%的股权转让给溢峰科技（青海华鼎现任董事长于世光控制的公司），其余15%的股权转让给广州威特达，广州威特达与溢峰科技或于世光无关联关系。减持完成后，股权结构如下图：
本次股权转让后，国有机电将成为青海重型的第一大股东，间接持有青海华鼎26.76%的股权，成为青海华鼎的第一大股东，将取得对其的控制权。
四、信息披露义务人在青海重型拥有的股权不存在被质押、冻结及其他任何权利限制
第五节 后续计划
一、增持或减持计划
国有机电目前并未计划在12 个月内进一步增持青海华鼎之股份；亦无计划一年内减持其在青海华鼎的股份。
二、资产重组计划
国有机电目前尚无计划对青海重型或者青海华鼎进行任何资产重组。
三、业务变更计划
国有机电目前尚无计划对青海重型或者青海华鼎的业务进行任何变更。
四、公司治理结构完善计划
国有机电拟根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，提出新一届董事会成员、监事会成员候选人名单，组建新的董事会、监事会，根据公司发展需要建立、健全公司组织架构，进一步完善公司的法人治理结构，维护青海华鼎广大中小投资者的合法利益。
国有机电拟根据《上市公司收购管理办法》提出的新一届董事会成员、监事会成员候选人名单。
国有机电将根据公司具体进展情况，向上市公司董事会提出修订青海华鼎现行《公司章程》部分条款的计划。
五、分红政策
国有机电将根据上市公司未来发展战略，合理安排投、融资规划，在保证上市公司未来投资项目对资金、现金流需要的同时，通过合法途径，督促上市公司给予股东稳定、合理的现金红利回报，切实维护广大中小投资者的利益。
六、其他对上市公司有重大影响的计划
除此之外，国有机电尚未制订其他会对青海华鼎产生重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次减持完成后，国有机电除了通过股东大会行使相应的股东权利外，不会直接干预上市公司的日常经营管理，与上市公司间将保持人员独立、资产独立、财务独立。
本次减持完成后，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关联交易及同业竞争
目前国有机电主要为投资控股，所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
第七节 与上市公司间的重大交易
截止本报告签署日前24 个月内，国有机电及其关联方以及董事、监事、高管人员与青海华鼎及其子公司间未发生过任何交易。
截止本报告签署日前24 个月内，国有机电及其关联方以及董事、监事、高管人员与青海华鼎董事、监事及高管人员间未发生过任何交易。
目前，国有机电没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
目前，国有机电不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前6个月买卖上市交易股份的基本情况
信息披露义务人不存在自股份转让协议签署之日起前 6 个月内通过证券交易所的集中交易买卖青海华鼎股票的行为。
第九节 信息披露义务人财务资料
一、资产负债表
单位：元
资产 2005 2006 2007
流动资产：
货币资金 3,446,000.85 2,331,248.02 23,971,897.09
应收账款 3,211,671.47 3,054,648.65
其他应收款 43,342,624.83 47,096,308.08 50,928,878.11
预付帐款 1,781,192.63 992,302.62
存货 6,178,310.82 9,684,091.56
流动资产合计 57,959,800.60 63,158,598.93 74,900,775.20
长期投资：
长期股权投资 119,421,714.41 110,025,987.73 107,058,641.37
长期投资合计 119,421,714.41 110,025,987.73
固定资产：
固定资产原价 6,034,577.40 6,203,530.76 4,349,769.48
减：累计折旧 868,522.30 1,298,533.66 1,220,237.66
固定资产净值 5,166,055.10 4,904,997.10 3,129,531.82
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5,166,055.10 4,904,997.10 3,129,531.82
待处理固定资产损失 852,448.88
固定资产合计 6,018,503.98 4,904,997.10
无形资产及其他资产：
无形资产 2,893,813.00 2,835,936.74 1,250,000.00
无形资产及其他资产合计 2,893,813.00 2,835,936.74 1,250,000.00
递延税项：
递延税款借项
资产合计 186,293,831.99 180,925,520.50 186,338,948.39
流动负债：
应付账款 8,907,136.45 11,459,684.33
预收账款 1,904,621.57 1,231,371.92
应付工资 827,558.58 -
应付福利费 402,400.09 205,903.51 78,084.45
应交税金 -97,192.66 113,284.21
其他应付款 20,217,667.57 16,565,574.22 38,374,354.93
流动负债合计 32,162,191.60 29,575,818.19 38,452,439.38
长期负债：
专项应付款 1,665,547.00 2,273,541.20 2,576,186.10
长期负债合计 1,665,547.00 2,273,541.20 2,576,186.10
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 33,827,738.60 31,849,359.39
所有者权益：
实收资本 118,801,302.07 124,801,302.07 120,392,940.93
资本公积 82,054,957.88 80,807,735.26 76,396,703.08
盈余公积 5,760.43 5,760.43
其中：法定公益金 1,920.14
未分配利润 -48,395,926.99 -56,538,636.65 -51,479,321.10
所有者权益合计 152,466,093.39 149,076,161.11 145,310,322.91
负债和所有者权益合计 186,293,831.99 180,925,520.50 186,338,948.39
二、利润表
单位：元
项目 2005 2006 2007
一、主营业务收入 71,535,532.54 88,205,870.65
减：主营业务成本 69,451,341.41 85,123,913.13
主营业务税金及附加 9,957.96 7,862.23
二、主营业务利润 2,074,233.17 3,074,095.29
加：其他业务利润 427,636.70
减：营业费用 1,551,856.73 2,285,715.03
管理费用 2,854,512.36 3,098,432.68 2,103,531.00
财务费用 -272,684.53 -67,632.11 -96,183.82
三、营业利润 -1,631,814.69 -2,242,420.31 2,007,347.18
加：投资收益 -1,713,291.88 -268,675.53 2,864,814.44
补贴收入 102,204.63 43,215.91
营业外收入 1,200,000.00 1,800,000.00 3,855,721.38
减：营业外支出 18.28 - 6,234.94
四、利润总额 -2,042,920.22 -667,879.93 4,706,953.70
减：所得税 2,205.19
五、净利润 -2,045,125.41 -667,879.93 4,706,953.70
第十节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）国有机电的营业执照和税务登记证（复印件）
（二）国有机电高级管理人员的名单及身份证复印件
（三）相关股权转让协议
（四）国有机电近两年及一期财务报告
二、备查文件备置地点
上述备查文件已经备置于信息披露人办公地点。
联系人：王春梅
电话： 0971-8455793
13086294228
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青海机电国有控股有限公司
负责人：孙德军
签署日期：二○○八年三月三日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 青海华鼎实业股份有限公 上市公司所在地 青海省西宁市柴
司 达木路493号
股票简称 青海华鼎 股票代码 600243
信息披露义务人名 青海机电国有控股有限公 信息披露义务人注 青海省西宁市七
称 司 册地 一路318号
拥有权益的股份数 增加□ 有无一致行动人 有□无□√
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是□否□√ 信息披露义务人是 是□√否□
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□否□√ 信息披露义务人是 是□否□√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司 否拥有境内、外两 回答“是”，请
他上市公司持股5% 家数 个以上上市公司的 注明公司家数
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ √
（请注明）被动变更为实际控制人
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 50000000 变动比例： 26.76%
与上市公司之间是 是 □ 否 □√
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 □√
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □√ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □ √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 □√
本次权益变动是否 是 □√ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：青海机电国有控股有限公司
法定代表人（签章）：孙德军
日期：二○○八年三月三日 |
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