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青海华鼎(600243)二○○七年第二次临时股东大会决议公告 2007-8-11
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青海华鼎实业股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
青海华鼎实业股份有限公司二〇〇七年第二次临时股东大会于2007年8月10日15:00在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集，董事长于世光先生主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数77人，代表股份108139280股，占公司总股本的57.87%。其中出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数4人，代表股份102042050股，占公司总股本的54.61%；参加网络投票的社会公众股股东人数73人，代表股份6097230股，占公司总股本的3.26%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》表决结果：
表决结果：同意票108037294股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.91%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票101986股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.09%。
(二)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
（逐项表决）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
3、发行对象
境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述发行对象合计不超过10名。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
4、发行数量
本次发行的股票不超过5,000万股。具体发行数量由公司董事会与保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
5、发行价格和定价方式
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
6、发行价格的调整
公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价做相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
7、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
9、募集资金用途
本次发行募集资金投资为五个技改项目和一个研发中心的建设，分别为军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造、大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、大型金属结构件石油机械加工制造技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造、小型食品机械技术改造项目和企业技术中心创新建设。若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
表决结果：同意票107864824股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票274456股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：
同意票107863624股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票275656股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25%。本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》表决结果：同意票107811224股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.70%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票328056股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.30%。
(四)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》表决结果：同意票107809424股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.69%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票329856股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.31%。
(五)审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意票107678454股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.57%；反对票股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的%；弃权票460826股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.43%。
(六)审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》本次非公开发行股票完成后公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
表决结果：
同意票107363254股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.28%；反对票315200股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.29%；弃权票460826股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.43%。
广东信扬律师事务所律师郭锦凯、毛献萍出具的法律意见书结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。
备查文件：
1、会议审议的各项议案；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
3、广东信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
二○○七年八月十日 |
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