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S*ST华龙(600242)关于资产托管的关联交易公告 2008-5-6
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广东华龙集团股份有限公司关于资产托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
交易内容：公司与第一大股东上海兴铭房地产有限公司关于对佛山三盛房地产有限责任公司拥有的经营性资产"南海颐景园"托管的关联交易。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事周健民回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
● 本次关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于公司经营。
一、关联交易概述
佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称佛山三盛）、广东华龙集团股份有限公司（以下简称华龙集团）、上海兴铭房地产有限公司（以下简称上海兴铭）签订《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议》。
公司股东上海兴铭全资子公司佛山三盛同意由公司对其拥有的经营性资产"南海颐景园"进行托管。
公司同意对上述资产进行托管，并依本协议约定享有并承担由此而引起的权利义务。作为佛山三盛的股东，上海兴铭同意佛山三盛进行该等资产托管。
三方同意，公司对佛山三盛拥有的托管资产进行托管，托管的内容包括：佛山三盛将所拥有的"南海颐景园"经营性资产交由本公司经营管理,本公司有权配备足够的、合格的、熟悉房地产经营的专业人员进驻托管资产所在地以行使具体的经营管理权利。但本公司不得单方面动用或处分托管资产。
就公司受托管理的佛山三盛的资产，由佛山三盛向公司支付资产托管的管理费（"资产托管费"）。每月的资产托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，按照该等方式计算所得的费用不足100万元的，则按照100万元计算。资产托管期限原则上为三年，自2008年1月1日起算。
因《资产托管协议》内容已涵盖三方于2008年3月签订的《经营管理权托管协议》，《经营管理权托管协议》在《资产托管协议》生效后不再执行。
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了该项关联交易，关联董事周健民回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
上海兴铭持有我公司12,058,382股法人股，占总股本的6.93％，是我公司第一大股东。
注册地址：上海市嘉定区菊园新区棋盘路1179号，
法定代表人：田平波，
注册资本：13100万元人民币，
公司主营房地产开发、销售，室内装修、装潢，自由房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
该关联交易的标的为佛山三盛所拥有的"南海颐景园"经营性资产。
注册地址：佛山市南海区桂城华翠南路六号
法定代表人：曾乐明
注册资本：6500万元人民币，
公司主营：房地产开发、销售（持有效资质证经营）；自有房屋租赁。
佛山三盛"南海颐景园"，项目总用地17.49万平米，分三期开发。项目一期2004年7月8日开工，2006年9月30日已全面竣工并开始交付使用。项目二期2005年9月份开工，于2007年12月30日全面竣工并开始交付使用。项目三期2007年4月开工，预计2009年5月1日全面竣工并开始交付使用。项目三期已于2007年10月开始预售。
佛山三盛2007年末其总资产146617万元、净资产16807万元、净利润6752万元 (以上数字未经审计)。
四、关联交易的主要内容和定价策略
佛山三盛将所拥有的"南海颐景园"经营性资产交由本公司经营管理,本公司有权配备足够的、合格的、熟悉房地产经营的专业人员进驻托管资产所在地以行使具体的经营管理权利。但本公司不得单方面动用或处分托管资产。
就公司受托管理的佛山三盛的资产，由佛山三盛向公司支付资产托管的管理费（"资产托管费"）。每月的资产托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，按照该等方式计算所得的费用不足100万元的，则按照100万元计算。资产托管期限原则上为三年，自2008年1月1日起算。
因《资产托管协议》内容已涵盖三方于2008年3月签订的《经营管理权托管协议》，《经营管理权托管协议》在《资产托管协议》生效后不再执行。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于公司经营。
六、独立董事意见
公司独立董事经事前审核，同意将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。
公司独立董事认为：公司与关联方的协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于公司经营，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十四次会议决议。
2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
3、公司和上海兴铭房地产有限公司、佛山三盛房地产有限责任公司签订的关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议。
广东华龙集团股份有限公司董事会
二○○八年五月四日 |
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