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华业地产(600240)关联交易公告 2008-6-20
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北京华业地产股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称"公司"）为增加土地储备，增强公司持续稳定的发展能力，决定收购华业发展（深圳）有限公司（以下简称"华业发展"）持有的深圳市华盛业投资有限公司（以下简称"华盛业"）91.25%的股权，从而获得华盛业名下的土地进行开发，为此公司拟与华业发展签署《股权转让协议书》。
●关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于增加公司的土地储备，提高公司的持续经营能力，可以为公司创造更多的效益。
一、关联交易概述
为增加公司的土地储备，公司拟与华业发展签署《股权转让协议书》，并获得华盛业名下土地进行开发。
公司拟收购华业发展（深圳）有限公司（以下简称"华业发展"）所持有的华盛业91.25%的股权，以截至2008年5月31日，华盛业经审计的净资产值人民币327,150,000元为计价基础作价，收购金额人民币289,454,721元。
华业发展（深圳）有限公司是公司的第一大股东，持有公司股份99,992,766股,占公司总股本的23.25%，为本公司关联方。根据有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2008年6月18日召开了三届三十七次董事会会议，审议通过了关于《收购华盛业公司股权》的议案。本次会议应参加董事5名，实际参加会议董事5名。关联董事徐红女士、蔡惠丽女士均回避表决，其余3名董事（包括2名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
根据规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
公司第一大股东华业发展（深圳）有限公司系外商独资企业，公司注册地及主要办公地点为：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层，法定代表人为周文焕先生、注册资本46,500万元。公司主要业务为：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务、物业管理。
华业发展持有公司99,992,766股，占公司总股本的23.25%，是公司的第一大股东。华业发展最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为华业发展持有的华盛业91.25%的股权。
华盛业成立于2006年10月11日，注册资本32715万元，注册地为深圳市，法定代表人为周文焕，公司主要办公地点为深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21层B1室，经营范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。华业发展(深圳)有限公司持有该公司91.25%股权，深圳市龙岗回龙埔股份合作公司持有该公司8.75%股权。
经具有证券业务资产审计资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华（2008）审字767号"审计报告，截至2008年5月31日，华盛业总资产为777,373,342.22元，净资产为327,150,000元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约双方：出售方为华业发展，收购方为本公司。
2、交易标的：华盛业91.25%的股权。
3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经审计的华盛业截至2008年5月31日的净资产值为基础确定。截至2008年5月31日，华盛业净资产账面值为327,150,000元，本次华盛业91.25%股权的收购价格为289,454,721元。
4、交易结算方式：以现金支付。
5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前华业发展持有华盛业91.25%的股权，本次交易后，本公司持有华盛业91.25%的股权。
6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司董事会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司经过近几年的业务整合和资产重组，从一家连续两年亏损的纺织服装企业转为以房地产开发为主业的企业，在较短时间内顺利扭亏为盈，摘掉了"*ST"的帽子，实现了公司的重大转型。在完成了股权分之改革之后，公司又成功地在资本市场完成了非公开发行股票。
作为一家房地产业上市公司，目前首要的任务就是不断的增加公司土地储备，为公司未来的发展增加新的利润增长点，以确保公司的持续稳健发展。本次收购华盛业的股权可以增加公司的土地储备、扩大业务规模、提升公司的地产品牌知名度，实现公司的发展战略，提升上市公司的价值。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。独立董事在认真审核审计机构资质、审计报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘审计机构的程序合规合法，出具审计报告的审计机构具有证券业务审计资格，具备充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。
七、备查文件目录
1、本公司三届三十七次董事会决议；
2、华盛业审计报告；
3、华盛业股权转让协议书；
4、独立董事意见。
北京华业地产股份有限公司董事会
2008年6月18日 |
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