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华业地产(600240)三届三十七次董事会决议公告 2008-6-20
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北京华业地产股份有限公司三届三十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华业地产股份有限公司三届三十七次董事会于2008年6月5日以传真方式发出会议通知，于2008年6月18日以现场会议方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》。
因公司第三届董事会任期已经到期，需进行换届选举。公司原独立董事颉茂华先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，颉茂华先生不宜继续担任公司独立董事；经公司董事会提名委员会审查，本次董事会审议通过，同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生、刘秀焰女士、李力先生为公司第四届董事会董事候选人，其中刘秀焰女士、李力先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
（以上第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。）
公司2名独立董事刘秀焰女士、颉茂华先生就公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人发表独立意见（详见附件4）。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》
为获得华盛业公司名下的深圳华业-玫瑰郡项目的开发权，2006年11月8日，公司与大股东华业发展(深圳)有限公司（以下简称"华业发展"）签订《股权转让协议书》，协议约定公司以人民币9,046,406元受让华业发展持有深圳市华盛业投资有限公司（以下简称"华盛业公司"）91.25％的股权。根据2006年第三次临时股东大会批准的《关于公司2006年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，公司收购华盛业公司91.25％股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目，其中股权收购904.64万元，深圳华业-玫瑰郡项目总投资额8.54亿元，募集资金投资额不超过4亿元。
因深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局以（深国房龙函【2008】377号）《关于申请进一步明确土地使用权变更方式的复函》，要求华盛业的股东（华业发展和深圳市龙岗回龙埔股份合作公司）以作价入股的方式办理深圳华业-玫瑰郡项目土地使用权。2008年4月28日华盛业股东会决定，该公司注册资本由原来的人民币1,000万元增加至人民币32,715万元，由其股东华业发展以其合法拥有的G01020-0186宗地90.99%份额的土地使用权作价出资人民币20,837.00万元、以货币资金出资8,103.50万元；股东深圳市龙岗回龙埔股份合作公司以其合法拥有的G01020-0186宗地9.01%份额的土地使用权作价出资人民币2,063.00万元、以货币资金出资711.50万元；变更后注册资本为32,715.00万元。
由于出现上述变化，公司与大股东华业发展2006年11月8日签订的《股权转让协议书》因上述变化应当终止，且公司2006年第三次临时股东大会决议中所涉募集资金投资项目在方式上也需进行调整。
为此，公司募集资金投资项目中关于深圳华业-玫瑰郡项目的投资方式变更为：公司将使用募集资金40,000万元收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目，其中以人民币289,454,721元收购华业发展才持有华盛业91.25%股权，收购股权后剩余资金将用于该项目的建设，项目不足资金将由华盛业公司自筹解决。
上述收购涉及变更募集资金投资方式，详见《北京华业地产股份有限公司关于改变募集资金投资方式及对外投资公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、《关于修改公司章程的议案》
公司章程第五章增加第二节（独立董事）、第四节（专门委员会）和第五节（董事会秘书）相关规定；增加第五章第三节第一百三十四条关于董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限规定。（修改后的章程详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
定于2008年7月7日召开公司2008年度第二次临时股东大会。有关事项见同日披露的《北京华业地产股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2008年6月18日
附件：
1、第四届董事会董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、关于提名第三届董事会董事候选人的独立董事意见
附件1：
北京华业地产股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
徐红，女，汉族，1968年 3月出生，硕士学历。 2000年至2006年2月27日在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006年2月28日至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于2007年12月26日兼任总经理。
蔡惠丽，女，汉族，1965年8月出生。2000年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003年9月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
郑晓帆，男，汉族，1962年8月出生。2000年至2004年4月在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004年4月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
刘秀焰，女，汉族，中共党员，1970年8月出生，大学本科学历。2000年12月至2003年4月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事会秘书，2003年4月至2005年5月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005年5月至今在南方基金管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。
李力，男，回族，1972年2月22日出生，大学本科学历。1999年12月至2004年2月在北京永拓会计师事务所有限公司工作，任副总经理；2004年2月至今在中喜会计事务所有限责任公司工作，任副总经理。
附件2：
北京华业地产股份有限公司
关于第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京华业地产股份有限公司（下简称"公司"）董事会现就提名刘秀焰女士、李力先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，也不是公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京华业地产股份有限公司董事会
二ОО八年六月十八日
附件3：
北京华业地产股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘秀焰，作为北京华业地产股份有限公司（下简称"公司"）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘秀焰
二ОО八年六月十八日
北京华业地产股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李力作为北京华业地产股份有限公司（下简称"公司"）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李力
二ОО八年六月十八日
附件4：
北京华业地产股份有限公司关于提名第四届董事会董事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、公司董事会提名的第四届董事会董事候选人徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生；独立董事候选人刘秀焰女士、李力先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。
二、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生为公司第四届董事会董事候选人，刘秀焰女士、李力先生为独立董事候选人，同意提交公司三届三十三次董事会会议及2008年度第一次临时股东大会审议。
北京华业地产股份有限公司
独立董事（签名）：颉茂华 刘秀焰
二○○八年六月十八日 |
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