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华业地产(600240)2007年度股东大会法律意见书 2008-5-9
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北京市天银律师事务所关于北京华业地产股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：北京华业地产股份有限公司
北京市天银律师事务所接受北京华业地产股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2008年5月8日召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《北京华业地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2008年4月2日，公司召开三届三十一次董事会会议，会议作出召开2007年度股东大会的决议，董事会以公告形式向公司全体股东发出《关于召开公司2007年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知分别刊登在2008年4月7日出版的《中国证券报》及《上海证券报》。
会议通知发出后，公司股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）于2008年4月15日提出三项临时提案要求提交本次股东大会审议，董事会认为该等提案属于股东大会的职权范围，遂以公告形式向公司全体股东发出《关于2007年年度股东大会增加提案的补充通知》(以下简称“补充通知”)，该补充通知刊登于2008年4月21日出版的《中国证券报》、《上海证券报》。
本次股东大会按照会议通知于2008年5月8日上午10时在北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心16层会议室召开。会议由公司董事长徐红女士主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
本次股东大会是由公司董事会召集的。
出席本次股东大会的股东和股东代理人共5人，共持有或代表公司股份192,840,116股，占公司股份总数的44.85％。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东和股东代理人均持有有效的证明文件。
出席会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、关于临时提案
2008年4月15日，公司股东华业发展向董事会提出如下临时提案要求提交本次股东大会审议：
（一）《公司董事、监事及高级管理人员2007年度的薪酬的确认意见》；
（二）《关于制定2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
（三）《关于继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司境内审计机构的议案》。
经本所律师核查，华业发展持有公司股份99,992,766股，占公司股份总数的 23.25%，具有提出临时提案的资格，所提临时提案属于公司股东大会的权限范围，董事会于2008年4月21日已经向全体股东发出《关于2007年年度股东大会增加提案的补充通知》。
华业发展关于临时提案的提出时间、董事会发出补充通知的时间均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
监事会及出席会议的其他股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、 《北京华业地产股份有限公司2007年年度报告》全文及摘要；
2、《北京华业地产股份有限公司2007年董事会工作报告》；
3、《北京华业地产股份有限公司2007年监事会工作报告》；
4、《北京华业地产股份有限公司2007年利润分配及资本公积转增股本方案（预案）》；
5、《北京华业地产股份有限公司2007年年度财务决算报告》；
6、《关于调整独立董事津贴的议案》；
7、《关于修改北京华业地产股份有限公司章程的议案》；
8、《公司董事、监事及高级管理人员2007年度的薪酬的确认意见》；
9、《关于制定2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
10、《关于继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司境内审计机构的议案》。
本次股东大会审议的事项与会议通知及补充通知中列明的事项一致。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知及补充通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决。
监票人进行了计票、监票，会议主持人当场宣布了表决结果。
本次股东大会对提请审议的全部议案均已作出决议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会股则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市天银律师事务所
见证律师：彭山涛
颜克兵
二○○八年五月八日 |
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