|
|
|
|
S红河(600239)：山西南娄集团空手道收购将爆发隐患 2006-10-9
|
日前，随着收购报告书的出炉，山西南娄集团股份有限公司收购红河光明（行情,资讯）第一大股东北京步长创业投资有限公司（持有红河光明28.77％股权）原股东赵涛、赵超所持步长创投100％股权，从而成为红河光明实际控制人。市场猜测，红河光明很可能不久会拿出一份股改+重组的对价方案。据悉，山西南娄集团表示：公司目前没有进一步增持红河光明股份的计划，但不排除视股权分置改革和资产重组的进展，以及与红河光明其他股东协商的情况，继续增持红河光明的股份。
作为本此收购财务顾问某券商所出具的《核查意见书》称，收购方为山西南娄集团股份有限公司，注册资本为人民币15688.88万元，住所地：山西阳泉市盂县南娄镇，法定代表人：程福兴，经营范围为：煤炭开采（仅限分支机构经营）；制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品等。截止2005年12月31日，收购人资产负债率为58％，具有较强的资产赢利能力，每年净利润保持了稳定的增长态势，不存在到期未清偿数额较大的债务。股份委托持有人有两个——李晓峰：男，22岁，身份证号码140322198401072112，户籍地北京市海淀区学院路37号；徐建荣：男，46岁，身份证号码360102600924431，户籍地海南省海口市海府大道49号。
话说，作为收购人，山西南娄集团股份有限公司为何要绕个圈子找“委托持有人”？为何不光明正大以自己名义搞“阳光收购”？李晓峰与徐建荣与南娄集团及其管理层到底有什么瓜葛和隐情？
2006年7月21日，李晓峰、徐建荣与北京步长创业投资有限公司股东赵涛、赵超签订了《股权转让协议》，分别受让其持有的80％、20％的出资。红河光明于8月18日才在《上海证券报》披露了关于上述第一大股东的股东发生变化的提示性公告。据此，赵涛将其持有的北京步长80％的股权全部转让给李晓峰，赵超将其持有的北京步长20％的股权全部转让给徐建荣。根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币壹亿贰仟贰佰万元。协议签订之日，受让方以现金及其他方式支付了上述款项。协议签订日期为2006年7月21日，协议签署当日即生效。话说，所谓其他方式支付在这里究竟是什么，《核查意见书》与红河光明公告都没有透露，掩掩盖盖又说明什么问题呢？
不仅于此，委托持股协议也疑窦丛生。根据协议，（1）委托方委托自然人李晓峰、徐建荣分别代为持有北京步长80％和20％的股权；受托方接受委托；（2）委托方委托受托方，以受托方的名义与北京步长签订《股权转让协议》，委托方享有和承担上述协议项下的全部权利和义务，按照上述协议支付股权转让价款；（3）受托方代为持股期间，北京步长产生的一切损益，由委托方承担。（4）委托方在时机成熟时，可以随时提出终止委托协议，受托方应及时、无偿将上述代持股份转移至委托方名下，所产生的一切费用由委托方承担。问题是，李和徐两人凭什么要为南娄集团“代劳”呢？而南娄集团为何选中的不是“张三”“王二”呢？
根《核查意见书》称，南娄股份下属山西大寨饮品有限公司、阳泉盂县南娄集团运输公司、山西南娄特种耐火材料有限公司等子公司；下属秀南、东垴、大贤三个煤矿分公司，并设有水泥厂、建材厂、磁材厂、加油站等分公司。经2006年山西省政府煤炭资源整合后，核准生产规模为195万吨，总储量7520万吨；主要产品还包括大寨核桃露、耐火材料、磁性材料、铝塑管、水泥等。资料表明，南娄股份是2000年底由南娄煤炭工业集团改制而来，过去及现在的实际当家人为李进章。山西南娄集团股份有限公司机械厂网站自我介绍指出，山西南娄集团股份有限公司机械厂是南娄集团分支集团之一“实业集团”的下属企业，南娄集团总裁为李进章。南娄集团与南娄集团股份，在解读上非常含蓄模糊。
数年前，南娄集团总结指出：之一是，确立了“一级所有、两权分离、三级核算、包租兑现”的企业运行机制。具体讲，一级所有就是南娄集团集体及全体股东所有；两权分离就是所有权和经营权的分离，集团为所有权，行业集团为经营权；三级核算就是集团、行业集团、单位分别进行核算；包租兑现就是通过包租经营的形式实现上交，分配的兑现。之二是，组建了专业化投资开发公司，在资金困难的情况下能够统筹有限资金，对企业的新建和技改进行集中投资。那么，从南娄股份在所谓“南娄集团”里的定位看，南娄集团股份有限公司今后将在红河光明的收购中扮演啥角色则很难预料。看来，委托持股协议就是一个退路或伏笔吧？
红河光明权益变动报告书有关收购人主要股东基本情况指出，阳泉盂县南娄集团职工合股基金会，是2001年9月22日在盂县工商行政管理局依法登记，在山西南娄集团有限公司改制过程中根据山西省政府精神设立的一个法人投资主体，由公司职工1720人投资组成，理事长为李进章。该基金会除持有收购人68.13％，共计10688.88万股股份外，没有其他对外投资行为。话说，1720名公司职工的权益，让居住在北京与海口的两个“异乡人”代持，唐突或者荒唐的背后遮掩着什么呢？
《核查意见书》“释义”指出，本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：红河光明/上市公司指云南红河光明股份有限公司，本公司/收购人/南娄股份指山西南娄集团股份有限公司，北京步长指北京步长创业投资有限公司，为红河光明的控股股东，持有红河光明28.77％的股份，股权出让方指北京步长原自然人股东赵涛、赵超，华清科源指北京华清科源投资管理有限公司。叫人意犹未尽的是，“华清科源”在《核查意见书》里就再也没见踪迹了。
然而，在红河光明2006年中期报告之十三——其他重要事项指出：本公司第一大股东北京步长创业投资有限公司（以下简称“步长创投”）于2004年6月17日与北京华清科源投资管理有限公司（以下简称“华清科源”）签署《股权转让协议》，将其持有的本公司5，108.5048万股转让给华清科源。股权转让后，华清科源持有本公司5，108.5048万股法人股，占公司总股本的28.796％，成为本公司第一大股东，步长创投不再持有本公司的股份。上述收购事宜有待中国证券监督管理委员会审核后实施，目前股权尚未办理过户手续。也就是说，山西南娄集团股份有限公司收购红河光明第一大股东北京步长创业投资有限公司股权，从实质上讲是在与华清科源作交易，步长创投不过是名义上股东。不然，《核查意见书》将华清科源“半阴半阳”地列上干吗？作为回应，也为了防范风险，南娄集团股份也就跟着搞了个“委托持股”，以其人之道还其人之身？
问题是，如此“空手道”收购，将来的隐患爆发了谁去承担？其实，并非杞人忧天。
在此，红河光明中报透露了以下细节：
1、2005年公司的子公司云南印楝研究院有限公司（以下简称印楝研究院）与北京光寿景耀投资咨询有限公司签订协议，委托其代印楝研究院在国外市场购买40％的印楝素，为此印楝研究院预先支付了15，000，000.00元给北京光寿景耀投资咨询有限公司。
2、2005年，公司的子公司北京华盛印楝生物科技有限公司（以下简称北京华盛）与北京光寿景耀投资咨询有限公司签订协议，委托其代北京华盛在国内外市场购买印楝籽，为此北京华盛预先支付了49，223，052.88元给北京光寿景耀投资咨询有限公司至2006年6月30日，印楝研究院和北京华盛尚未收到委托购买的货物。
3、公司2005年与北京英瑞达投资咨询有限公司签订协议，委托北京英瑞达投资咨询有限公司代公司在国内市场采购用于提取10％印楝素的1500升容量的微波提取设备及与之配套的产品，为此公司预先支付了19，900，000.00元给北京英瑞达投资咨询有限公司，至2006年6月30日，公司尚未收到委托采购的设备。
4、2005年12月，公司与云南德仁生物资源有限公司签订了《关于定向回收印楝林地的合同书》，根据双方签订的相关合同及初步踏勘的结果，公司认为原委托种植的印楝林地中有1.5万亩达到验收标准，为此，公司预付了8893万元款项给云南德仁生物资源有限公司。
在这里，大家不禁会问：一、红河光明为何要签这样“小儿科”协议？二、上市公司资金为何被如此肆无忌惮搬家？三、红河光明究竟捅下多大资金窟窿，难道华清科源不知道？四、华清科源与步长创投是怎样的一种关系？五、疑问的背后，是不是还有更多黑幕？
明知山有虎偏向虎山行。冲着上市公司“壳”而来的南娄集团股份，将来会付出多大代价，甚至要掘下多深陷阱，这些均可以想象到，而难以想象或估算的则是广大中小投资者将来可能的损失！2005年年报显示，公司董事苏乔宝辞去了公司董事职务，独立董事郭辉华已向公司递交了辞职书。树倒猴狲散，红河光明是否大有此味道呢？ |
|
|
|