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红河光明(600239)董事更换疑团重重 2003-11-7
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红河光明董事更换疑团重重
记者 赵凯
按常理，新的控股股东入主一家上市公司，必然要改选董事会，对董事会和高管人员进行适当调整，这本属于股权重组后的题中应有之意。然而，在红河光明(600239)重组后的几个月里，董事变更却程序不一，人员变化反复无常，不禁令人心存疑窦。
更换董事为何程序不一？
今年5月，北京步长创业投资有限公司浮出水面，开始收购红河光明。5月16日，步长创业和开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销合作社签订股权转让协议，共受让了红河光明1702.6168万法人股，占其总股本的9.596%。（开远市建筑安装经营公司所转让的1696.1368万股现已办理过户手续）。
同一天，红河光明即召开第四届第十次董事会，并通过两项决议：一是同意开远市建筑安装经营公司法人代表罗超杰辞去董事职务，二是提名步长创业法人代表赵涛为董事候选人。由此，步长创业和赵涛开始引起市场关注。
据公告，步长创业成立于2001年6月，注册资本1.5亿元，主营业务为股权投资。主要股东二人，为赵涛、赵超兄弟，两人分别是陕西步长制药有限公司的总裁和执行总裁。
5月28日，步长创业又与开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局签署股权转让协议，拟合计受让红河光明3405.888万国有股，占总股本的19.2%。这部分股份在股权过户前将委托步长创业管理。至此，步长创业实际成为新的第一大股东。
协议签署当天，红河光明再次召开董事会，通过了同意冯斌泽等6位董事辞职的议案，并提名7位董事候选人（赵涛更换为赵超）。会议还确定召开临时股东大会的有关事项，列明主要议题之一就是选举这7位董事。
6月30日，股东大会如期召开。会议首先审议了修改公司章程，随后对冯斌泽等6位董事辞职进行表决，最后是对7位董事候选人表决。结果，一位董事辞职被否决，一位董事候选人未当选。从结果上看，这些议案的通过与否都很正常，但有一个问题似乎被忽略了，那就是同样是董事辞职，为什么5月28日6位董事辞职拿到股东大会上审议，而5月16日辞职的罗超杰董事却没有呢？同样是董事辞职，走的程序却为什么不一样呢？红河光明并未在公告中作任何说明。而事实上，自5月16日以后，罗超杰便不再作为红河光明董事。
记者查阅了红河光明2002年8月通过的《董事会议事规则》，规则第八条明确规定，“凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通过做出决议后方可实施”，其中就包括“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”。
对于董事提出辞职是否需要在股东大会上审议通过，记者采访了部分证券从业律师和董秘，由于对法律法规的理解不同，大家意见不尽相同。但他们却一致认为，上市公司董事的改选程序应该是连续的、一贯的，对待董事辞职应采取相同的程序，不能因人而异，因人设序。就红河光明而言，既然5月28日6位董事辞职拿到股东大会上审议，那么5月16日罗超杰辞职同样应该如此。
董事人选为何反复无常？
步长创业成为红河光明新大股东后，红河光明的高管变更反复无常。先是5月16日董事会提名赵涛作为董事候选人，过了不到两周，5月28日赵涛便书面提出不再作为董事候选人。
更耐人寻味的是对许虹、石剑勇两位原董事的更换。据公司公告，5月28日公司董事会“一致通过”包括上述两位再内的6位董事辞职，并提名了7位新任候选人。
6月30日，公司召开临时股东大会审议董事变更时却出现这样一幕：关于石剑勇董事辞职的议案被与会股东“否决”，股东们要求他继续担任董事，关于许虹等其他董事辞职的议案则被一致通过。相应的，一位步长创业方面提名的董事候选人被“一致否决”。
今年8月21日，公司董事会又通过新的董事变动方案，决定“免去”石剑勇等三位董事职务，并重新提名许虹为董事候选人。股东大会刚刚同意辞职的，却又提名；不同意辞职的，又要“免去”，短短两个月不到，红河光明董事会不知为何做出了与6月30日股东大会截然相反的决定。从原来的“辞职”到现在的“免去”，这说明了什么？
也许是对公司董事会的反复无常不满，在9月26日审议这次人事变动的股东大会上，不少股东开始投反对票。在当天总表决票中，有11.92%反对免去石剑勇董事的议案，有25.73%反对选举许虹为董事，但议案终获通过。
反复无常背后另有隐情？
种种迹象表明，红河光明董事变更反复无常的背后似乎另有隐情。
据公司公告，5月28日，公司董事会通过了石剑勇等6位董事辞职的议案。而记者从知情人士那里得到的情况却是，石剑勇本人并未参加当日的董事会，也没有在当天关于董事辞职的通讯表决票上签字。为了加以纠正，6月30日，公司召开股东大会审议“石剑勇董事辞职的议案”时，便出现了否决的一幕。
一位执业律师向记者表示，我国相关法律法规规定，上市公司董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东。同时，上市公司董事在承担责任义务的同时，享有履行董事职责的权力，其权力同样受到法律保护。
市场人士也指出，上市公司董事会是上市公司的重大事项决策机构，每次会议、每项决议都关系着上市公司的发展大计，都关系着上市公司每个股东的利益。董事会决议是必须经董事们认真研究和谨慎论证才能形成的，决不可敷衍了事和掉以轻心。
相对于公司纷繁的高层变动，其实投资者最关注的还是公司业绩的预期。近几个月，红河光明召开了五次董事会、两次股东大会，主要议题都是董事改选和高管变更。在此期间，公司公布了今年中期报告，净利润同比减少82.74%，仅实现174.55万元。10月31日公布的第三季度报告显示，公司前三季度利润已下滑至119.57万元。
主营啤酒产销的红河光明自1999年上市以来，业绩在2000年实现历史最好水平，随后开始下滑，去年每股收益仅实现0.06元。目前，红河光明更是面临诸多问题：“红河”商标侵权案的持续影响；啤酒主业销售不断下滑；2001年开始投入的三个印楝产业配股项目无一产生效益……
这些问题正困扰着公司的下一步发展。而自5月底重组以来，公司对于未来主业该朝什么方向走，似乎还没有一个明确的思路。 |
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