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红河光明(600239)年报“难产”之谜 2004-6-10
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红河光明年报“难产”之谜
总资产3.45亿元、账面现金2亿元、资产负债率3.4%———这是红河光明2002年年报所显示的数据。但正是这样一家可谓资质优秀的上市公司,却在去年5月份北京步长创业投资有限公司入主之后,经营情况急转直下。先是公司两次停产,其后又因年报逾期受到交易所公开谴责,最终因年报“难产”而被证监会立案稽查。有关部门在对红河光明进行调查后称,红河光明有可能成为全国首例因不披露年报而导致退市的上市公司。
红河光明年报“难产”的根本原因是什么?为什么在卖壳之后利空迭出?公司的前景又是如何?带着这些疑问,记者专程赶往公司所在地———云南省红河州开远市,对与红河光明相关的各方进行了深入调查。记者了解到,红河光明所谓新旧管理层在管理理念存在分歧导致年报难产的说法,实属避重就轻之论。其根本原因是新旧管理层之间无法调和的利益之争。同时,此前与北京步长拼命争夺红河光明壳资源的德隆,也由于二级市场的原因深陷其中,更使围绕红河光明的纷争增加了不可预知的因素。
一、巨额亏空能否收放自如
有调查显示,红河光明上市以来可能形成了较大亏空,北京步长与红河光明原管理层在弥补亏空方面所采取的具体处置方式上不能达成一致意见。但从记者了解的情况看,红河光明的巨额亏空很有可能在年报披露前得以弥补。
按照有关规定,红河光明在今年6月30日前若不披露年报,公司将进入退市风险警示板块。10月31日前,仍不披露年报,公司将被终止上市。
6月1日,红河光明发布公告称,公司预计2003年度将出现亏损。虽然这份迟来的业绩预告,并没有就亏损数额作出具体估计,但预告本身已经向投资者暗示,公司年报审计工作已经取得进展。
记者在当地采访时从有关部门获悉,红河光明年报的审计工作事实上已基本告一段落。在证券监管部门及云南省相关部门密切协调下,红河光明原管理层、北京步长正对年报中的个别财务问题进行确认,红河光明年报有望在6月30日前披露。
对于年报“难产”的具体原因,记者手头一份有关部门的调查文件给出了较为清晰的解释。该调查文件称：
红河光明原管理层目前实际控制了公司的生产、经营和财务,而北京步长所委派人员则因与公司原管理层的矛盾不能正常履行职责,双方从合作初期的信任逐渐转向不信任甚至对立,并最终演变为控制与反控制的控制权之争。双方纷争的背后隐藏着其他更大的矛盾或利益之争。
一是北京步长协议受让国有股权并取得控股权之后,并没有履行当时对红河光明原管理层所作出承诺；二是红河光明上市以来可能形成了较大亏空,双方在弥补亏空方面所采取的具体处置方式上不能达成一致意见；三是北京步长仍未支付开远市建筑安装经营公司(受红河光明工会控制)的股权转让尾款524万元及违约利息；四是北京步长担忧在履行有关承诺事项后,仍无法掌握公司的实际控制权。
从这个调查结论中可以清楚地看出,红河光明上市以来可能形成了较大的亏空。当记者就该问题追问2003年年初上任的开远市副市长甘加胜(红河光明重组协调领导小组成员)时,这位开远市前任地税局局长表示,红河光明每年缴纳的增值税有上千万,公司出现巨额亏损的可能性并不大。
在调查中,一位接近北京步长的人士向记者坦言,虽然此前有传闻称红河光明2003年将出现近亿元的巨额亏损,但从他本人掌握的情况看,这种可能性较小。毕竟年报只表现企业当期的经营状况,真正值得担忧的,恰恰是公司账面巨额现金的安全性,以及此前募集资金真实投向的问题,而这些问题有可能是在以前年度发生的。
这位人士称,虽然北京步长已经做好了红河光明资产大幅缩水的准备,但鉴于目前事态进展尚不明朗,因此不能排除年报披露前上述亏空在相当程度上得到弥补的可能性。毕竟,虽然眼下双方分歧严重,但如果一个被“掏空”的企业暴露在投资者面前,其结果对当事各方都十分不利。更何况,证监会已经对红河光明立案稽查,随着时间推移,来自外界的压力只会越来越大。眼下双方的僵持都是在等待对方作出更大让步,在最后时刻来临前,妥协的可能与空间仍然存在。
二、股权转让的“台前幕后”
“金娃娃”为什么要卖
红河光明原管理层在公司国有股权转让过程中,起到了相当的推动甚至主导作用。而其原因一方面是由于公司原董事长王铨在当地的影响力与“话语权”；另一方面是因为本次股权转让过程中,涉及了大量职工股。
纵观围绕红河光明发生的一系列纷争,不难发现,卖壳是这家本来默默无闻的上市公司名声大躁的肇始。记者在采访中得知,虽然此前开远市财政局身为红河光明第一大股东(占公司总股本的18.1%),但卖壳意向却并非来自政府。红河光明作为当地唯一一家上市公司,是市属企业中第一利税大户,彼时红河光明账面上尚有2亿元现金,而开远市2003年地方财政收入不过2.16亿元。这样的“金娃娃”为何要卖出去呢?
从理论上讲,股权转让是股东的举措,与公司管理层无涉,但记者了解的实际情况却恰恰相反。在红河光明国有股权转让过程中,公司当时的管理层起到了相当的推动甚至主导作用。而形成这一局面的原因有二：
首先,红河光明原董事长兼总经理王铨在开远市当地颇具影响力。甘加胜副市长在接受记者采访时也无奈地表示,现在连他本人想见王铨都不容易。据记者了解,这位已经年近60的企业家,将红河光明从最初的一家生产钢管的小厂,发展成为在云南省乃至缅甸、越南等地都极具影响力的啤酒企业,其本人在当地的“话语权”自然不容小觑。
其次,红河光明的内部职工股有三部分：一是已经上市流通的1893万股；二是公司原第三大股东开远市建筑安装经营公司(以下简称安装公司)持有的非国有法人股1700万股(该股权也已转让给北京步长),而安装公司实际上是红河光明工会控制的公司；三是包括在原第一大股东开远市财政局国有法人股3211万股中的45%部分。正是由于上述原因,令当时公司管理层对股权转让之事十分重视。
一位参与了本次国有股权转让的人士对记者分析称,红河光明股权转让所选择的时机实际上与该公司的潜在亏空不无关系。如果等待这些问题浮出水面再来卖壳,其股权价值肯定会大打折扣。可以说,卖壳之举在相当程度上包含了转移、消化风险的考虑,而也正是这一点,为此后红河光明的一路纷争打下了伏笔。
步长、德隆争夺“壳资源”
为了争夺红河光明的壳资源,德隆及其“影子公司”与北京步长展开了激烈竞争,但由于北京步长的医药产业优势,以及关键时刻红河光明原管理层支持北京步长入主,德隆在这次竞争中落败。
“看上去很美”的红河光明吸引了来自全国各地的20多家投资方,这当中也包括了德隆这只资本市场大名鼎鼎的“大鳄”。
为了在纷至沓来的投资方中进行筛选,开远市政府在选择受让方时订下了几条原则。一是入围企业必须是民营企业,二是必须是从事医药产业,三是原管理层必须同意接受新股东,四是股权转让后注册地不变,五是利用红河光明配股资金中的4000万元必须在当地投资。
据记者了解,德隆在这次壳资源的争夺中本是志在必得。在开始时,德隆对这家每股净资产1.93元的上市公司,开价达到了3.5元/股。这一价格较之其他一些投资方高出近1元。据了解,德隆出手之所以如此“阔绰”,与其在二级市场的持股密切相关。据称,德隆通过某券商在昆明的营业部大量持有红河光明股票,而其成本价超过12元(当时红河光明股价在7元左右)。
但令人意外的是,德隆的“慷慨”并未打动转让方。经过几轮竞争,仅剩北京步长、云南英茂等4家企业竞逐,而坚持到最后一轮的仅有云南英茂与北京步长。
北京步长成立于2001年6月,注册资本1.5亿元。北京步长的两位自然人股东赵涛和赵超是一对兄弟,其中赵涛出资1.2亿元,赵超出资3000万元。
云南英茂从表面上看,是云南的一家民营企业,但事实上,该公司是德隆的“影子公司”。据记者了解,英茂集团主要股东为上海创基、北京润智、北京中极、上海华岳等企业。而恰恰是这些公司,也都出现在合金投资、新疆屯河、湘火炬等众多“德隆系”上市公司前10大股东名单中。
然而,虽然这家德隆的“影子公司”拼到了最后一轮,其出价也以3.0元/股高出北京步长报价0.6元,但最终却还是落败在北京步长的手下。
开远市副市长甘加胜表示,最终选择北京步长是因为在印楝、皂素两个项目上,北京步长较为熟悉,并表示了很大兴趣。而云南英茂却在竞争之初表示,对上述两项目的市场前景不了解,对生产的工艺流程、设备也不清楚。虽然此后云南英茂也答应了投资这两个项目,但比较下来,北京步长的产业优势更为明显。考虑到地方经济的发展,选择北京步长更为有利。
而记者从有关方面了解到,北京步长最终能够胜出,除了上述原因,更为重要的是,红河光明原管理层在关键时刻支持了北京步长。而这一点,记者也从北京步长方面得到了证实。
可是,这一局面并没有持续很长时间,随之而来的一连串事件使北京步长的大股东地位名存实亡。以至于时至今日,有业内人士分析称,红河光明原管理层之所以在当时选择了北京步长,一个不可忽视的原因是北京步长初次介入资本市场,相比德隆身为资本市场打拼多年的“老战士”,北京步长对于资本运作的理解与操作尚属稚嫩,对原管理层的威胁也自然要小许多。
三、谁也不肯放弃控制权
“联姻”伊始即起冲突
北京步长受让红河光明国有股权的价格,并非是公开披露的2.1元/股,而是2.4元/股。而这0.3元的差别,引发了北京步长与公司原管理层的冲突,并由此掀开了红河光明潜在的亏空。双方矛盾因此不断激化、升级,最终由合作走向了对立。
据了解,就在北京步长与开远市财政局签订了红河光明股权转让合同前,公司原第三大股东———安装公司也把手中1700万股的非国有法人股全部转让给了北京步长。安装公司还与北京步长约定,其转让价格与开远市财政局持有的国有股转让价一致。
虽然按照公开披露的信息,北京步长受让国有股的价格是2.1元/股,但记者在采访中得知,其实际的成交价却是2.4元。对此,甘市长在接受采访时也给予了证实。据了解,北京步长先按照2.1元/股的价格支付了国有股转让款项,所以对安装公司也是以2.1元/股支付。2003年7月,北京步长向开远市政府补交差额后,被红河光明工会控制的安装公司随即找上门来,要求北京步长也支付总计524万元的转让差额款及违约金。但是,安装公司的要求却被北京步长拒绝。
据北京步长方面透露,他们之所以拒绝支付这笔尾款,一方面是因为入主至今,其委派的董事和聘任的高管人员根本无法介入红河光明的实际管理。公章拿不到,企业具体账目无法详察等一系列问题使北京步长开始怀疑公司原管理层的合作诚意。另一方面,北京步长察觉,红河光明存在较大的潜在问题,与早先他们对企业的判断有相当大的出入。在北京步长看来,红河光明原管理层只想拿钱,却不想放弃对公司的实际控制权。
而接近红河光明原管理层的人士在接受记者采访时却表示,北京步长对于企业的实际状况并非不了解,对于公司潜在问题的解决,双方早有约定,并不存在公司有意隐瞒实情的状况。恰恰是北京步长入主后,违反事先约定,出尔反尔,拒不履行此前的承诺,才导致事态恶化。
从2003年9月起,北京步长与红河光明原管理层的矛盾开始表面化,9月至12月期间,公司因此发生过两次停产事件。2003年12月4日,北京步长派往红河光明的总经理刘鲁湘及财务总监邓品贤遭到红河光明职工围攻,红河光明职工要求北京步长支付拖欠尾款。
政府调解未果
双方的对立终于导致年报“难产”,虽然监管当局以及地方政府多次协调、干预,但由于矛盾的复杂性与尖锐性,北京步长与红河光明原管理层都不愿意做出更多的让步,红河光明年报最终在法定期限前未能披露。公司也因此被证监会立案稽查。
事实上,红河光明所发生的一系列事件早已引起了有关部门的重视。2003年11月28日,云南省证监局对红河光明董事长赵超执行董事长谈话制度,提醒其妥善处理重组中出现的问题,实现公司平稳过渡。
今年1月6日、7日,有关部门对红河光明重组情况进行调查时发现,由于各种原因,北京步长代表长时间不在岗,没有开展相应的经营管理工作,中介会计师事务所亦无法进入公司开展2003年年报审计的相关工作。针对这种情况,有关部门于2月3日向红河光明下发了文件,要求红河光明及高级管理人员高度重视年报披露工作,以维护公司稳定和发展为大局,认真履行信息披露义务。同时,要求开远市政府负起红河光明第一大股东之职责,对公司重组出现的问题给予高度重视并采取有效措施化解风险。
开远市政府因此成立了由市长卢文祥任组长,常务副市长张勇、副市长甘加胜等为成员的红河光明重组协调领导小组,并召开两次会议积极协调,敦促红河光明尽快完成2003年年报编制,但收效甚微。
今年3月18日,有关部门会同开远市政府,召集北京步长代表、红河光明副总以上管理人员、监事会召集人、董秘、财务部经理、副经理、工会代表、办公室有关人员及中和正信会计师事务所相关负责人召开红河光明2003年报审计工作协调会。会议初步拟订《关于成立2003年报审计领导小组的通知》,就年报审计工作明确了分工。但是,由于公司原高管人员对北京步长方面未能解决其提出的一些问题提出了质疑,这个文件最终没有下发。之后,开远市政府又多次协调处理双方矛盾,已经3次形成了书面协调意见,但双方仍未接受协调意见,合作面临中断。
四、前景扑朔迷离
随着矛盾的深化,双方的态度已经从拒不妥协发展成为对红河光明控制权的争夺。这当中,红河光明第二大股东股权突然被质押给一家投资公司,使这一争夺的激烈程度与复杂性进一步加剧。
就在双方矛盾闹得不可开交之时,今年4月5日,红河光明突然发布公告称,公司第二大股东驻昆解放军化肥厂(解化厂)将其持有的公司法人股2462.4万股(占总股份的13.8%),质押给了上海百瑞佳投资。
记者在开远市采访时发现,所谓驻昆解放军化肥厂现名为云南解化集团有限责任公司,该企业距离红河光明仅几百米。据红河光明董秘徐晖介绍,该企业原为安置转业军人创办,早已与军队脱钩。
与红河光明比邻的解化厂在此时将股权质押的确疑点颇多。其一,质押时间恰恰是红河光明前任与现任管理层矛盾升级之时；其二,此次质押的对象并非银行等金融机构,而是一家名不见经传的投资公司。
据记者在采访时多方了解,该次股权质押并非简单的企业融资行为,相关人员透露,百瑞佳事实上与红河光明前任管理层有联系,质押还意味着投票权的转让。质押之后,红河光明原管理层在公司股东大会上的“话语权”大大增强。因此,解化厂此时质押股份,在公司股本架构上,约束了北京步长对于公司的控制力,在双方的纷争中,北京步长唯一尚存的大股东优势因此大大削弱,北京步长继续坚守大股东“岗位”的意义已经值得怀疑,向其他投资方出让股权,似乎已经是北京步长不得不考虑的出路之一。
伴随着红河光明实际控制权的纷争,红河光明在二级市场的表现急转直下,至5月1日公司股票停牌之时,其股价已经从3月底的6元左右跌至4.5元了。
股价下跌也随即影响了与红河光明二级市场有染的德隆。这家早先有望入主红河光明的资本“大鳄”,此时已经“后院起火”,更无力“慷慨出手”。为让红河光明复牌,以便尽早从二级市场脱身,德隆所能做的也只能是为红河光明积极介绍新的买家。据有关人士透露,在记者到开远市前不久,一家来自北京的企业曾经在德隆方面的引荐下到开远进行过一番考察。但从记者后来了解的情况看,这家企业在作了一番调查之后,虽然对红河光明的“壳资源”不无好感,但鉴于对红河光明内部纷争的复杂性的畏惧,回到北京后已经取消了接盘红河光明的计划。
从目前的情况看,红河光明的前景仍然扑朔迷离。虽然在年报披露问题上,争斗双方可能会达成暂时妥协,但这并不意味着问题真正解决。一方面,长时间争斗已使北京步长与公司原管理层及职工之间产生了严重对立情绪,北京步长希望重组红河光明,借助上市公司平台发展医药产业的目标已经变得渺茫。另一方面,随着公司年报披露、立案稽查的深入,红河光明的潜在问题也将暴露,其股权价格也会随之缩水。即使有新的投资方想接盘,北京步长在已投入上亿元资金的情况下,能否接受“斩仓出局”的结果尚不能得知。
投资者本希望优质资产注入红河光明,但公司内部的纷争已使这一希望变得渺茫。对于北京步长而言,在坚持到底与铩羽而归之间的抉择,其成本都将是巨大的,但北京步长的动向势必将对红河光明的未来发展产生重大影响。(记者 袁克成)
[采访札记] 暗战
记者本次调查的过程,与昆明至开远的道路一样,蜿蜒曲折。虽然北京步长与红河光明原管理层暗底里打得不可开交,但奇怪的是,双方至今都恪守了一个原则：不主动向媒体爆料攻击对方。这一点与此前类似纷争中当事双方互相公开指责有很大不同。也正是由于这一原因,记者的调查只能从外围开始逐步接近当事方,一步步接近事情的本来面目。
随着调查的深入,记者开始理解双方至今保持“暗战”的原因,当事情的真相从起点开始就具有了不可告人的秘密时,那么公开掷向对手的“匕首”和“投枪”最终伤害的都将包括自己。简单点说,就是大家“半斤八两”各有所忌,谁也甭说谁,否则都很难看。
“暗战”的直接后果就是其他投资者都蒙在鼓里。只见公司一会儿停产、一会儿被公开谴责、一会儿发预亏公告,最终又被立案稽查。而投资者们望眼欲穿的年报就是迟迟不出,令人不明就里提心吊胆。
回头看看历史,其实在中国股市,很多的买壳上市、资产重组案例都如同红河光明的事件一样,桌面上讲的是一回事,而私底下谈的又是另一回事,前者是做给投资者看的,后者才是真实运转的。就如同一些上市公司大股东易主,公开说是为了国退民进增强活力,但事实上却是分散风险转移矛盾。
公开的确是证券市场的生命线。即使再大的错误,公开了,投资者也能早做决断。但如果是一味地隐瞒下去,即使是再小的错误,当事人若不断地用更大的错误去掩盖它,其结果很可能是发展到不可收拾的地步。
我们一直在倡导利用资产重组提高上市公司质量,但如果这些重组是在“不见天日”的环境下产生,那么不仅最初的目的难以达到,相反会产生更大的混乱。
记者没有具体统计过成功借壳上市的比例到底有多少,但买壳不久就想卖壳,的确大有人在。一位专家曾对记者谈起过,即使在发达国家,诸多重组事件中,真正成功的案例也是很少一部分。但与国外的失败教训大多集中于管理难以统一,文化难以融合不同,我们的很多教训在于,重组在一开始就处在错误的起点上,而始乱则难免终弃。(袁克成) |
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