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海南椰岛(600238)董事会2008年第六次会议决议公告 2008-5-31
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海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2008年第六次会议决议公告
一、会议通知情况
本公司董事会于2008年5月19日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于5月29日在海口市龙昆北路13-1号椰岛办公大楼会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9名，实到董事6名，董事谢德全先生委托董事张春昌先生代行表决权，董事于宏英女士委托董事习坤女士代行表决权，董事谢庄先生委托董事习坤女士代行表决权。会议由董事长张春昌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
（一）关于修改《公司章程》的议案；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上同日公布的《公司章程（修订稿）》第二条、第十三条、第四十四条、第八十二条、第一百一十一条等条目。
（二）关于公司董事会换届选举的议案；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张春昌、饶哲、梁耀、黎炎君、谢德全、张军、冷明权、薛旭、张烨炜9人为第五届董事会董事候选人；其中冷明权、薛旭、张烨炜3人为独立董事候选人。以上董事候选人需提交公司2008年第二次临时股东大会选举，其中，独立董事候选人须报送上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
公司独立董事一致认为：
第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事关于公司董事会换届的独立意见参阅附件1、2、3。
（三）关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
详见当日《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》（2008-临017号）。
上述第（一）、（二）项议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2008年5月30日
附件1：
董事、独立董事候选人简历
一、张春昌
男，1952年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任华西医科大学讲师，海口罐头厂办公室主任、总经理助理、分厂厂长，海口市饮料厂厂长，海口椰岛饮料公司总经理。1993年起，历任本公司总经理、党委书记、董事、董事长。现任本公司董事长。
二、饶哲
男，1965年出生，本科学历， 中国民主同盟盟员。曾任海口市发展计划局工交计划科、综合科和工交农业科科长，海口市国有资产经营有限公司总经理助理。
三、梁耀
男，1950年出生，中共党员，在职研究生学历。曾任冶金部一冶公司会计，海口饮料厂财务科长。1993年起，历任本公司财务经理、财务总监、副总经理、董事。现任本公司董事。
四、黎炎君
男，1950年出生，中共党员，本科学历， 高级工程师。曾任海口市饮料厂机修车间副主任、厂工会副主席。现任本公司董事、副总经理。
五、谢德全
男，1953年出生，中共党员，本科学历。曾任重庆大学教师、系党总支书记，深圳环洋机电技术有限公司副总经理。1993年起在本公司从事销售工作。现任本公司董事、总经理助理。
六、张军
男，1971年出生，博士研究生学历。曾任外贸公司销售经理，信托投资公司投资银行部总经理助理。现任本公司董事会秘书。
七、冷明权
男，1955年出生，中共党员，中国民主建国会海南省委委员，美国普林斯顿大学公共管理硕士。曾任中共随州市委宣传部秘书、科长，随州市政府驻海口办事处主任。现任海南省企业家协会副会长兼秘书长，海南省人大财经委员会委员，海南省政协提案委员会副主任，海南省文联委员，海南省社科联委员，海南省仲裁委员会委员，海南省企业信用评价中心主任。
八、薛旭
男，1968年出生，1986年毕业于北京大学经济管理系国民经济管理专业。曾担任青岛啤酒、张裕葡萄酒、红塔集团、一汽大众等多家大型企业的顾问。现任北京大学教授，中国市场学会副秘书长，中国市场学会营销专家委员会副主任、秘书长，中央电视台广告策略顾问，北京奥组委互联网项目顾问。
九、张烨炜
男，1968年出生，中共党员，本科学历。具有15年的律师从业经验，曾任川投能源等多家上市公司和大型国企的专职法律顾问，四川英济律师事务所律师。现任四川央济华律师事务所主任律师。
附件2：独立董事提名人、候选人声明
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南椰岛（集团）股份有限公司董事会现就提名冷明权、薛旭、张烨炜为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南椰岛（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南椰岛（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2008年5月29日
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人冷明权，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冷明权
2008年5月29日
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人薛旭，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：薛旭
2008年5月29日
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张烨炜，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南椰岛（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张烨炜
2008年5月29日
附件3：
海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，经认真审阅有关文件，对公司第四届董事会提名张春昌、饶哲、梁耀、黎炎君、谢德全、张军、冷明权、薛旭、张烨炜为第五届董事会董事候选人（其中冷明权、薛旭、张烨炜为独立董事候选人）的事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司董事的资格，符合《公司法》、公司章程等有关规定。
二、本次提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第五届董事会董事候选人人选表示同意。
独立董事：习坤 于宏英 谢庄
2008年5月29日 |
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