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铜峰电子(600237)第四届董事会第二十六次会议决议公告暨关于召开公司2007年年度股东大会的会议通知 2008-4-29
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安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告暨关于召开公司2007年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2008年4月17日以专人送达、传真方式发出，并于2008年4月27日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由副董事长王晓云先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人，董事长应建仁先生委托副董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度总经理业务报告；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2007年年度报告正文及摘要；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2007年董事会工作报告；
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度财务决算报告；
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2007年度应收款项发生坏账及其他资产减值情况的报告；
公司本报告期对应收款项按单独测试计提坏账准备12,233,355.17元，按账龄分析法增提坏账准备金6,974,751.28元，合计计提19,208,106.45元。本期转回坏账准备10,000.00元，期末坏账准备金余额为29,665,424.27元。
以上单独测试金额计提坏账准备的原因是：经公司多方了解债务单位经营和财务状况持续恶化，在可预见的未来没有偿债能力。本公司单独测试期末应收账款余额中单项金额重大的款项（200万元以上，含200万元）经单独测试全额计提坏帐准备2,833,144.02元，单项金额不重大（200万元以下）经单独测试全额计提坏帐准备9,400,211.15元，单独测试计提坏账准备共计12,233,355.17元。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案；
2007年，公司在执行新会计准则的过程中，根据财政部和中国证监会新发布的相关规定，对前期已披露的2007年期初的资产负债表相关项目及金额做出了变更或调整，有关变更调整的具体项目及金额如下：
序号 调整前科目 调整前
1 货币资金 97,817,140.23
2 其他应收款 6,936,997.14
3 预付账款 21,502,002.32
4 存 货 172,834,328.51
5 在建工程 163,252,191.31
6 递延所得税资产 －
7 应付账款 77,161,004.56
8 应付工资 1,084,530.67
9 应付福利费 3,617,478.87
10 应交税金 5,478,438.76
11 其他应交款 8,961.50
12 应付利息 －
13 其他应付款 11,634,551.97
14 预提费用 1,100,098.65
15 长期应付款 －
16 资本公积 272,868,161.88
17 盈余公积 66,194,918.67
18 未分配利润 53,534,864.54
19 少数股东权益 53,384,182.88
序号 调整后科目 调整后 差额
1 货币资金 102,908,377.20 5,091,236.97
2 其他应收款 7,613,596.14 676,599.00
3 预付账款 39,303,052.93 17,801,050.61
4 存 货 191,389,147.10 18,5548,18.59
5 在建工程 145,541,140.70 -17,711,050.61
6 递延所得税资产 9,485,009.01 9,485,009.01
7 应付账款 77,554,347.56 393,343.00
8 应付职工薪酬 8,283,844.32 3,581,834.78
9
10 应交税费 5,721,492.29 234,092.03
11
12 应付利息 430,149.75 430,149.75
13 其他应付款 22,308,505.44 10,673,953.47
14 － － -1,100,098.65
15 长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
16 资本公积 277,229,872.63 4,361,710.75
17 盈余公积 65,770,591.33 -424,327.34
18 未分配利润 63,907,836.42 10,372,971.88
19 少数股东权益 56,758,216.78 3,374,033.90
1、期初"货币资金"科目增加5,091,236.97元，系同一控制下合并子公司－铜峰房地产开发有限公司期初数所致。
2、期初"其他应收款"科目增加676,599.00元，系同一控制下合并铜峰房地产开发有限公司期初数所致。
3、期初"预付账款"科目增加17,801,050.61元，系子公司－安徽铜峰盛达化学有限公司期初"在建工程"中预付款转入本科目及同一控制下合并子公司－铜峰房地产开发有限公司期初数所致。
4、期初"存货"科目增加18,5548,18.59元，系同一控制下合并子公司－铜峰房地产开发有限公司期初数所致。
5、期初"在建工程"科目减少17,711,050.61元，系子公司－安徽铜峰盛达化学有限公司期初"在建工程"科目中预付款转入"预付账款"科目所致。
6、根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，对报表相关科目进行追溯调整，确认递延所得税资产9,485,009.01元，相应调整增加未分配利润8,124,556.33元，盈余公积1,266,170.85元，少数股东权益94,281.82元。
7、期初"应付账款"科目增加393,343.00元，系按照原准则在"预提费用"科目核算的预提运输费。按新准则在"应付账款"科目核算。
8、期初"应付职工薪酬"科目增加3,581,834.78元，系按照原准则在"应付工资"、"应付福利费"科目核算的工资薪酬以及在"其他应付款"科目中核算的工会经费等工资薪酬，按新准则在"应付职工薪酬"科目下列示。
9、期初"应交税费"科目增加234,092.03元，系按照原准则在"应交税金""其他应交款"科目中核算的税费，按新准则在"应交税费"科目列示。
10、期初"应付利息"科目增加430,149.75元，系按照原准则在"预提费用"科目核算的预提利息，按新准则在"应付利息"科目核算。
11、期初"其他应付款"科目增加10,673,953.47元，系按照新准则调整"应付职工薪酬"等科目及同一控制下合并子公司－铜峰房地产开发有限公司期初数所致。
12、期初"资本公积"科目增加4,361,710.75元，系根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，追溯调减期初同一控制下投资子公司-铜陵市峰华电子有限公司的股权投资差额确认的资本公积438,289.25元，相应调增未分配利润438,289.25元；追溯调增期初同一控制下投资子公司－铜峰房地产开发有限公司确认的资本公积4,800,000.00元。
13、期初"盈余公积"科目减少424,327.34元，系根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定确认递延所得税资产调整增加盈余公积1,266,170.85元，根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，母公司对控股子公司采用成本法核算，追溯调减至2006年末母公司累计确认的投资收益所产生的盈余公积1,690,498.19元，相应调增增加未分配利润1,690,498.19元。
14、期初"未分配利润"科目增加10,372,971.88元，系确认递延所得税资产相应调整增加未分配利润8,124,556.33元；追溯调整股权投资差额相应调增未分配利润438,289.25元；追溯调整母公司累计确认的投资收益相应调增增加未分配利润1,690,498.19元；合并子公司－铜峰房地产开发有限公司增加未分配利润119,628.11元。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度利润分配预案；
2007年度公司共实现利润总额-48,967,907.98元，净利润-39,538,331.26元。本期公司未计提10%法定盈余公积金，加上年结转未分配利润63,907,836.42元，本年度可供股东分配的利润为24,369,505.16元。公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，均同意公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的预案，认为以上预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东长远利益，同意将此预案提交公司2007年度股东大会审议。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
鉴于公司聘任的财务审计机构安徽华普会计师事务所任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及继聘会计师事务所建议，结合安徽华普会计师事务所为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任安徽华普会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为安徽华普会计师事务所在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度会计审计机构。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年年薪制方案；
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程及章程附件的议案；
拟将公司章程第一百一十二条以及章程附件《董事会议事规则》中有关董事会闭会期间，董事会对董事长授权 "批准单笔不超过2000万元的贷款"修改为"批准单笔不超过4000万元的贷款" 。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年第一季度报告；
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2007年年度股东大会的有关事宜。
（一）会议时间：2008年5月19日上午十时
（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室
（三）拟审议事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年年度报告及摘要；
4、审议公司2007年度财务决算报告；
5、审议2007年度应收款项发生坏账及其他资产减值情况的报告；
6、审议公司2007年度利润分配预案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议2008年年薪制方案；
9、审议关于修改公司章程及章程附件的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2008年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件）、代理人本人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；
5、异地股东可以信函或传真方式登记；
6、登记时间：2008年5月16日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
7、登记地点：铜峰电子董事会秘书处；
8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理；
9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号
邮 编：244000
联系电话：0562-2819178
传 真：0562-2831965
联 系 人：胡岚南 李 骏
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2008年4月27日
授 权 委 托 书
本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托
先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2008年5月19日召开的2007年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。
序号 议 案 名 称 同意 反对 弃权 备注
1 审议公司2007年度董事会工作报告
2 审议公司2007年度监事会工作报告
3 审议公司2007年年度报告及摘要
4 审议公司2007年度财务决算报告
5 审议2007年度应收款项发生坏账及
其他资产减值情况的报告
6 审议公司2007年度利润分配预案
7 审议关于续聘会计师事务所的议案
8 审议2008年年薪制方案
9 审议关于修改公司章程及章程附件的议案
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：
授权委托人签字或盖章：
受托人（签字）： 受托人身份证号:
委托日期： 年 月 日 |
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