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桂冠电力(600236)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
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关于广西桂冠电力股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2007年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨2007年度股东大会召开通知、公司关于延期召开2007年度股东大会的公告、公司关于召开2007年度股东大会的二次通知、公司关于取消2007年度股东大会部分议案的公告、公司2007年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
贵司原定于2008年4月8日召开2007年度股东大会。贵司已于2008年3月14日发布《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨2007年度股东大会召开通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上告知全体股东，公告刊登的日期距原定本次股东大会的召开日期已达20日。
原拟提交贵司2007年度股东大会表决的议案中，除常规的年度股东大会议案外，还包括了贵司“关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的相关议案”。因涉及收购目标资产的相关批文无法在原定2008年4月8日召开的2007年度股东大会前获得，公司2007年度股东大会延迟至2008年5月8日召开。贵司于2008年3月29日发布了《广西桂冠电力股份有限公司关于延期召开2007年度股东大会的公告》，将本次股东大会的延期召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上告知全体股东，公告刊登的日期距原定本次股东大会的召开日期已达2个工作日并说明原因。
2008年4月3日贵司发布了《广西桂冠电力股份有限公司关于召开2007年度股东大会的二次通知》，将本次股东大会的延期召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知在股权登记日后三日内再次刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上告知全体股东。
原拟提交贵司2007年度股东大会表决的议案中，除常规的年度股东大会议案外，还包括了贵司“关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的相关议案”。因涉及收购目标资产的相关批文仍无法在2008年5月8日召开的2007年度股东大会前获得。贵司决定不将上述相关议案提交2007年度股东大会审议。2008年4月29日贵司发布了《广西桂冠电力股份有限公司关于取消2007年度股东大会部分议案的公告》，将本次股东大会的延期召开时间、地点及部分取消本次提交公司2007年度股东大会审议的议案的原因及部分取消后的议案等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上告知全体股东。
经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表2人，代表股份917,745,138股，占公司股份总数的63.78%；参加网络投票的股东及股东授权代表210人，代表股份8,766,111股；出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东和股东授权代表共212人，代表股份926,511,249股，占公司股份总数的64.39%；部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《公司2007年度财务决算及2008度财务预算(草案)报告》；
4、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议通过了《公司关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案》；
6、审议通过了《公司关于拟投资兴建合山2X600MW级机组上大压小工程项目的议案》；
7、审议通过了《关于公司2008年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》；
8、审议通过了《关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
上海东方华银律师事务所
负责人：倪建林
见证律师：潘 斌
黄 勇
二 OO 八年五月八日 |
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