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桂冠电力(600236):收购讨权益 黄龙公司一股两卖难得逞 2005-1-21
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2004年12月27日和12月31日，桂冠电力(600236)曾分别发布公告称，就收购茂县天龙湖电力有限公司(下称“天龙湖公司”)已与四川汇日电力有限公司(下称“汇日公司”)和理县电力有限责任公司(下称“理县电力公司”)签署了《股权转让协议》，如期受让各自99.5%和0.5%总计100%的股权。
收购总金额为13.83亿元。
对于桂冠电力来说，在如愿拿到天龙湖公司全部股权后，本应是皆大欢喜的事情，但令桂冠电力意想不到的是，通过近14亿元巨资收购的天龙湖公司，其水电站的电费收费权却为别人所用。
关于所谓的“收费权信托计划”如何而来，这还要从收购标的天龙湖公司股权由来说起。
天龙湖公司原是四川黄龙电力有限公司(下称“黄龙公司”)以天龙湖水电站全部经营性资产投入与理县电力公司共同出资设立的有限责任公司，黄龙公司持有天龙湖公司99.5%股权，理县电力公司持有0.5%的股权。
2004年12月，汇日公司受让黄龙公司手中的99.5%的股权。不过，对于天龙湖公司来说，汇日公司却仅仅是个过客，在此次再次将其转让给桂冠电力之前，其持有天龙湖公司股权还不到一个月的时间。
而就在黄龙公司把股权转让给汇日公司之前，“聪明”的黄龙公司玩了一个“一股两卖”的“把戏”。2004年6月15日，黄龙公司与北京国际信托投资有限公司(下称“北京国投”)签订了《电费收益权信托合同》。合同约定：黄龙公司将拥有的天龙湖水电站等四个电站的电费收费权委托给北京国投设立电费收益权信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。在合同签订后，黄龙公司拿到实际发行信托计划总额8491万元。
由此，事情前因后果也真相大白。天龙湖水电站原本就是天龙湖公司的资产，其电费收费权当然应由控股股东来行使，这是很浅显的道理。这就决定了在此次最终拿到天龙湖公司的股权之后，桂冠电力不得不为讨回本应属于自己的电费收费权而奔波。
根据桂冠电力和汇日公司签订的股权转让协议，天龙湖水电站电费收益权的信托计划应由汇日公司负责促成黄龙公司与北京国投解除，所需要支付的全部款项由汇日公司或其他第三方负责解决。目前，汇日公司已从应付黄龙公司款项中按实际债务8491万元的1.1倍资金托管于光大银行成都分行的账户内，待黄龙公司将前述信托计划解除后方能支付该笔款项。
从最终结果上来看，桂冠电力将拿回天龙湖水电站电费收费权似乎已不存悬念，但当事人之一汇日公司仅持有天龙湖公司股权不到一个月就急于出让着实让人深思，毕竟从桂冠电力公告收购天龙湖公司将对2005年和2006年利润贡献约为4430万元和4800万元来看，天龙湖公司经营前景不佳的“疑虑”显然不够充分。 |
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