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金鹰股份(600232)第五届董事会第十八会议决议公告 2008-7-31
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浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十八会议决议公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2008年7月22日以电话及书面形式发给全体董事，会议于2008年7月30日在本公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权》的议案
浙江金鹰绢纺有限公司前身嘉兴绢纺厂曾是国内绢纺行业的龙头企业,其红梅牌SPA绢丝产品在国内外市场享有极高声誉，2004年公司受让当时已被浙江金鹰集团并购重组的浙江金鹰绢纺有限公司53%的股权。通过金鹰绢纺这几年的努力，经营稳定，业绩斐然，"SPA"品牌产品市场占有率得到加强，尤其在国际市场售销稳定增长。为持续实施公司绢纺产业的"做强、做专"战略,并使公司能独享"SPA"品牌使用权，进一步拓展国际绢纺产品市场，强化公司市场地位,同时,彻底消除公司与大股东之间可能出现的同业竞争,经与浙江金鹰集团有限公司及自然人王丰平协商,公司将受让浙江金鹰集团持有的浙江金鹰绢纺有限公司40%及自然人王丰平所持有的7%（合计为47%）的股权。本次股权转让后，公司将拥有浙江金鹰绢纺有限公司全部股权，其将成为公司全资子公司。
交易价格的确定：以浙江天健会计师事务所[浙天会审（2008）1550号)审计报告所列截至2007年12月31日，浙江金鹰集团持有40%及自然人王丰平所持有的7%（合计为47%）的浙江金鹰绢纺有限公司股权所对应的金鹰绢纺净资产元1520万元作为本次股权转让的参考价格依据，同时综合考虑金鹰绢纺的品牌优势、销售网络、盈利能力、资产状况、管理水平、行业现状等因素，公司以人民币1420万元(壹千肆佰贰拾万元)受让金鹰集团及自然人王丰平所持有的浙江金鹰绢纺有限公司股权。三方另约定共同聘请评估师事务所对金鹰绢纺截止2007年12月31日的净资产进行评估，如果评估结果显示浙江金鹰集团有限公司及自然人王丰平现持股权所对应的金鹰绢纺评估净资产低于1420万元，则以评估价作为本次交易的转让价格。
鉴于金鹰集团为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事傅国定、傅品高回避表决,非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事杨东辉、赖尚云、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易,同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允,并约定评估价格作为"二次"价格，交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。
详细内容见《关联交易公告》。
本议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于处置公司部分闲置设备资产》的议案
由于生产结构调整与生产设备升级，公司部分设备资产处于闲置状态。为了盘活闲置资产，增强资产流动性，公司向浙江金鹰集团有限公司处置闲置通用设备资产一批，包括钻床、内园磨床、单梁行车等。该批设备资产以2008年5月31日基准日计算，账面净值为3,852,890.58万元(其中金鹰股份2,661,674.68元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1,191,215.90元)，由浙江勤信评估师事务所浙勤评报（2008）100及101号评估资产值为5,008,607元，(其中金鹰股份3,427,245.00元，金鹰股份下属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司1,581,362.00元),本次转让价格为5,008,607元，转让溢价1,155,716.42 元。
鉴于金鹰集团为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事傅国定、傅品高回避表决,非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事杨东辉、赖尚云、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易,同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司增强资产流动性，有利于公司发展,对公司损益及资产状况无不良影响。
详细内容见《关联交易公告》及《关于处置公司部分闲置设备资产的公告》。
本议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2008年7月30日 |
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