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凌钢股份(600231)非公开发行股票预案(修订案) 2008-5-10
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凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）
二零零八年五月
特别提示
1、本次非公开发行股票募集资金以本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的实施和顺利完成为先决条件，若向特定对象发行股份购买资产暨关联交易不成功，则本次非公开发行股票募集资金的工作也将不再开展。
重大资产重组以发行股份和现金的方式收购凌钢集团持有的保国铁矿100%股权，其中保国铁矿60%的股权以本公司发行的新股作为收购对价，其余40%股权以现金支付，现金来源优先考虑本次非公开发行完成后所募集的资金。
2、本次发行股票数量为不超过19,390万股，不低于6,463万股，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10家（不包括控股股东凌源钢铁集团有限责任公司），所认购股份12个月内不得转让。此次非公开发行募集现金规模预计不超过15亿元人民币。
本公司拟将此次非公开发行股份募集的资金用于支付本公司收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 40% 股权的款项和对保国铁矿增资2.96亿元。
若募集资金不足，将运用自有资金或银行贷款解决；若募集资金有剩余，则补充公司流动资金。
3、本次非公开发行尚需获得本公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
凌钢股份，股份公司、本公司、公司 指 凌源钢铁股份有限公司
董事会 指 本公司董事会
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
保国铁矿 指 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
本预案 指 凌源钢铁股份有限公司本次非公开发行
股票的预案（修订稿）
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过19,390万股，
不低于6,463万股A股股份的行为
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
t/a 指 吨/年
Tfe 指 全部铁元素的单位含量
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司非公开发行股票的背景和目的
1、随着我国经济快速增长、城镇化步伐加快，推动了钢铁工业持续快速的增长。钢铁行业对铁矿石的旺盛需求，带来了铁矿石价格的上涨。虽然国内已有大量资本进入了铁矿石开采业，使得铁矿石供应量有较快的增加。但在国内铁矿石市场在总体资源量相对不足、下游需求持续大量增长等因素的影响下，我国铁矿石市场一直维持着供不应求的状态。
国内铁矿石需求的不足部分，由国外矿石补充。根据国家统计局统计，2007年我国铁矿石原矿产量达6.74亿吨，折合铁精矿3.65亿吨；进口铁矿石高达3.92亿吨，进口矿占我国矿石消费量的51.8%，2007年进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行。
铁矿石的供应可随市场变动而做出较大程度的调节，而钢铁冶炼对铁矿石需求则较为刚性。因此，在国内供应相对不足，国外供应被垄断控制等的制约下，国内铁矿石市场在可预期的未来将仍处于供不应求状态。
2、铁矿作为钢铁生产企业的基本原料，其成本构成了钢铁企业成本的主要部分，通常占到企业成本的30%－40%，其价格波动对钢铁行业的利润影响较明显。在我国，铁矿资源已成为制约钢铁企业发展的瓶颈，"矿钢一体化"将成为钢铁企业重组整合的一大特点。本公司作为一家钢铁生产企业，持续经营能力和盈利能力很大程度上受到矿石的价格和供给的制约。本公司急需提高铁矿石供应的稳定性。
3、本次非公开发行工作开展之前，本公司将进行重大资产重组，收购保国铁矿100%股权。其中，向凌钢集团定向发行股份作为保国铁矿60%股权的对价；
另以现金购买保国铁矿40%的股权。现金来源于本次非公开发行所募集的资金。
4、保国铁矿是凌钢集团下属唯一一家铁精矿生产企业，拥有一定的矿石储量。在重大资产重组完成之后，本公司将直接拥有铁矿资源，保国铁矿供给的铁精矿的采购成本即被锁定，在一定程度保障了本公司铁精矿采购的稳定。与此同时，虽然本公司对保国铁矿的铁精矿采购量已占本公司铁矿石采购总量的30%左右，但保国铁矿的产能还有较大的提升空间。通过前期对保国铁矿开展的一系列工作（包括勘探、进行可行性研究），本公司认为，对保国铁矿进行增资以增加其产能，是经济合理的，由此也将提高本公司的铁精矿自给率，降低本公司铁精矿采购成本。
二、发行对象及其与公司的关系
本公司将向不超过10家特定投资者（不包括控股股东凌钢集团）非公开发行股份，特定投资者包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合法投资者。
在获得中国证监会核准后，本公司将根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、定价原则
在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于8.51元/股。
本次发行价格以如下原则确定：本公司第三届董事会第十九次会议决议公告了本公司本次非公开发行的方案，此决议日（2008年3月18日）前二十个交易日公司股票均价的90％为11.00 元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。此后，本公司于2008 年4月24日实施了股利润分配方案，每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股利2.9股，故对11.00元/股进行相应调整，即得到8.51元/股之发行底价。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过19,390万股，不低于6,463万股。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
若本公司在股票在发行前有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项，将对该发行数量下限进行相应调整。
4、限售期
特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股份募集的资金在扣除发行费用后，将按照以下顺序使用：
1、支付因重大资产重组所形成的对凌钢集团的欠款；
2、对保国铁矿进行增资，金额约为2.96亿元。保国铁矿拟用此部分资金建设黑山采矿区、边家沟采矿区，完善铁蛋山采矿区井下工程、购买开采机械设备及补充流动资金。具体参见第二节"二、募集资金投资项目基本情况和项目前景"。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行为向不超过10家投资者（不包括控股股东凌钢集团及本公司其它关联方）非公开发行股票，发行对象与公司不构成关联方，不构成关联交易。
六、本次发行不会导致实际控制权发生变化
本预案公布日凌钢集团持有股份公司44.88%的股权，凌钢集团的唯一股东为辽宁省朝阳市国有资产监督管理委员会，为本公司的实际控制人。本次发行前本公司将进行重大资产重组，由此，凌钢集团对本公司的持股比例将增加。本次发行之后，凌钢集团控股比例虽会有一定程度的下降，但其作为公司控股股东的地位不会发生变化。故本公司实际控制人亦不会发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行方案已于2008年5月8日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集现金规模不超过15亿元人民币，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照以下顺序用于项目：
1、偿还对大股东凌钢集团的欠款
本次非公开发行之前，本公司将实施重大资产重组，购买保国铁矿100%股权，公司以股份支付60%的对价。重组完成后，本公司还需支付保国铁矿40%股权的收购对价。
保国铁矿100%股权的交易价格为经中联资产评估有限公司出具的并经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的价格。中联资产评估有限公司已现已出具了中联评报字[2008]第125号《资产评估报告书》，以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人民币201,869.63万元。
若本次非公开发行成功实施，本公司将以募集资金优先偿还对凌钢集团的欠款，即40% 保国铁矿股权交易价格。
2、对保国铁矿进行增资，约2.96亿元
在偿还对凌钢集团的欠款之后，本公司将对保国铁矿进行增资以提高其产能，增资总额约约2.96亿元，,其中补充流动资金0.5亿元。
实际募集资金净额在支付保国铁矿40%股权的收购对价之后，若不足2.96亿，则不足部分由公司自筹解决；若超出2.96亿，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
本次募集资金在支付保国铁矿40%股权的收购对价后，公司将对保国铁矿进行增资，共2.96亿元。保国铁矿将运用增资获得的资金投资如下项目：
（一）新建黑山采矿区本项目总资金9942.66万元
1、项目概述
根据邯郸华北冶建工程设计有限公司2007年9月出具的《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区可行性研究》，黑山矿区探明储量2,597.1万吨，平均品位29.74%。本项目设计开采储量1,819.1万吨，地质品位含铁29.74%。
项目计划建设期：平硐开拓为15个月；竖井开拓为20个月，矿山建成后投产当年便达产。采出矿石由保国铁矿选矿厂加工。矿区总服务年限为25年。
其中：稳产(80万吨/年)16年。
2、投资概算
本工程估算总投资的范围包括：采矿主要生产工程，采矿辅助生产工程，与其相配套的公用设施和其他工程费用等。考虑到项目建设规模、设计范围、采用工艺、现行设备及材料价格等因素，本项目总资金（含全部流动资金）为9942.66万元，其中建设投资为9697.66万元。
3、经济效益
黑山矿区工程项目内部收益率为21.87% ，投资回收期（含建设期）为5.65年。
（二）新建边家沟采矿区项目总投资9,959.8 万元
1、项目概述
根据哈尔滨黄金设计研究院2007年11月出具的《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟矿区70万t/a建设工程可行性研究报告》，边家沟矿区保有矿石量1,885.71万吨，TFe品位为30.23%。其中本项目设计开采范围内的地质储量为1,547.7万吨，地质品位TFe30.39%。
项目计划建设期为2.5年。设计项目达产后，地下采矿规模70万吨/年，服务年限为22年。
2、投资概算
本项目总资金为9,959.8万元，其中建设投资为9536.4万元。
3、经济效益
该项目内部收益率为18.97% ，投资回收期（含建设期）为7.17年。
（三）根据铁蛋山采区设计的要求和达产的实际需要，完善井下工程和购置机械设备4,720 万元。
1、投资项目情况
根据铁蛋山采区设计要求和达产的实际需要，铁蛋山采区拟投资4,720 万元用以完善井下工程和购置机械设备，具体投资项目情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 所需投资
Fe4采空区崩落 1,300
铁蛋山井下通风 620
铁蛋山井下通讯 500
铁蛋山井下设备 2,300
总计 4,720
2、本投资项目的必要性
Fe4 采空区的崩落是为了保证铁蛋山井采安全，又可多回收矿石31.68万吨，增收4371万元；井下通风工程主要是为了保证通风排尘效果；井下通讯工程是对矿山井下作业人员实时、精确的定位，建立井下管理信息系统，保证安全、有序、高效生产；铁蛋山井下设备采购，是购置6台12-15万吨/台*年的瑞典EJC145E电动铲运机，保证井下开采达到设计生产能力。
（四）补充流动资金5,000万元。
目前，保国铁矿处于产能扩张的发展期，在存货周转速度保持稳定的情况下，原材料和产成品资金占用增加。其中增加矿石库存周转量增加资金占用931万；增加库存商品增加资金占用491万元；黑山井下工程投产前预计采出40万吨地表矿石（红矿），需暂时储存等待选矿工艺改造，增加资金占用1,200万元；受紧缩银根影响，往来结算资金增加2,378万元。
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项。
（一）立项
本次募集资金投资项目已获得辽宁省发展和改革委员会的核准，具体核准文件如下：
1、《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟矿区年产70 万吨铁矿石项目核准的批复》（辽发改工业[2008]41号），辽宁省发展和改革委员会2008年1月21日出具；
2、《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区项目核准的批复》（辽发改工业[2008]42号），辽宁省发展和改革委员会2008年1月21日出具；
（二）环保
本次募集资金投资项目已经获得辽宁省朝阳市环境保护局的批复，尚需获得上级环保部门的批复，已批复的相关文件如下：
1、《凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山矿区建设年产80万吨铁矿石项目环境影响报告书批复意见的函》（朝环函[2007]200号）；
2、《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟采区建设年产70万吨铁矿石项目环境影响报告书批复意见的函》（朝环函[2007]201号）。
（三）土地
本次募集资金使用保国铁矿自有土地，不涉及新征用地。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、本次非公开发行股票后，公司不存在整合计划，同时高级管理人员亦不会因本次非公开发行而发生变动。
2、本次非公开发行股票完成后，公司章程将作出相应的调整，预计主要体现在股东结构、注册资本等方面。
3、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东仍为凌钢集团，但持股比例将会有所下降，公司业务结构不发生变化，本次非公开发行不涉及本公司高管人员的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
由于本公司本次非公开发行之前将进行重大资产重组，对公司经营、财务状况等将产生较大影响。公司本次非公开发行股票所募集的资金作为支付收购保国铁矿40% 股权的收购对价，可以使公司改善资本结构，降低公司财务风险。同时，本公司将以募集资金对保国铁矿进行增资。由此，将逐步提高本公司铁精矿自给率，进一步降低公司的生产成本，提升持续经营能力和市场竞争能力。
三、非公开发行股票对公司与凌钢集团及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联关系均不产生影响。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
长期以来，凌钢股份严格按照中国证监会有关精神规范运作，未发生上市公司资金或资产被控股股东凌钢集团及其关联人非经营性占用，也未发生过违规对其提供过担保。本次发行完成后，公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构
由于本公司本次非公开发行之前将进行重大资产重组，对公司资产、负债情况将产生重大影响。本次募集资金项目预计偿还应付账款8亿元左右，将有利于公司改善财务结构，降低财务成本，有利于公司的持续健康发展。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票需以重大资产重组完成为先决条件
本次非公开发行股票是建立在重大资产重组完成的基础上的，若重大资产重组不成功，则本公司将不开展非公开发行股票募集资金的工作。
2、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票还需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及何时取得核准均存在着不确定性。
3、募集资金投资项目的风险
本次非公开发行募集资金投资项目包括建设黑山和边家沟采区、完善铁蛋山采区井下设施。如上述项目未能按照计划如期实施并顺利完工，将直接影响募集资金的投资效益。
4、业务经营风险
凌钢股份主要产品为中宽热带、热轧带肋钢筋、焊接钢管、热轧圆钢等产品。
未来钢材市场存在不确定性，如果未来经济增长放缓，钢铁需求下降，公司主营业务存在一定的经营风险。
钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括铁精矿、铁合金、煤、水、电等。如果主要原料或能源供应出现问题，将影响公司的生产经营，可能造成经济损失。因此存在原材料和能源供应紧张的风险。
5、大股东控制风险
截至本预案签署之日，凌钢集团持有凌钢股份44.88%的股权，为凌钢股份的控股股东。本公司重大资产重组及本次非公开发行完成后，凌钢集团将继续保持控股股东的地位，凌钢集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩回报广大投资者。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规性的说明
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
（2）特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；
（4）本次发行不导致公司控制权发生变化；
（5）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价的90%作为发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
本次非公开发行股票完成后，公司将保证与凌钢集团做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、业务独立
本次非公开发行股票后，凌钢集团与凌钢股份不存在同业竞争情况，凌钢股份业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的自主经营能力。
2、资产完整
本次非公开发行股票完成后，凌钢股份拥有独立完整的钢铁主业生产系统及配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。
凌钢集团及其关联方无非经营性占用凌钢股份的资金、资产及其它资源的情况。
3、人员独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的职务。
4、财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门、专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。财务人员不存在在其它单位兼职的情形。
5、机构独立
本次非公开发行完成后，凌钢股份将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，凌钢股份具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。
四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2008年5月8日 |
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