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凌钢股份(600231)重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2008-5-10
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凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司：凌源钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
交易对方：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
通讯地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
签署日期：2008年5月8日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
提 示
本重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：凌钢股份办公地址，在正常时间内可供查阅。
本公司及董事会成员保证本报告书内容及其摘要的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
凌钢股份、股份公司、本公司、公司 指 凌源钢铁股份有限公司
董事会 指 凌源钢铁股份有限公司董事会
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
保国铁矿 指 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
本次重大资产重组、本次重组、本次 指 凌钢股份本次与凌钢集团发生的重大资
交易 产购买及发行股份购买保国铁矿100%
股权行为
向特定对象发行股份 指 本次重大资产重组中向凌钢集团发行股
份
股权资产 指 本次重组之交易标的凌钢集团持有的保
国铁矿100% 股权及其任何附带的增值
权益
非公开发行 指 本次重组完成后向不超过10名投资者
（不包括大股东凌钢集团）发行股份募
集资金的行为
备考财务报表、备考报表 指 假定股份公司在2005年1月1日前完成
对保国铁矿收购而编制的三年及一期财
务报表
本报告书 指 凌源钢铁股份有限公司购买资产及发行
股份购买资产暨关联交易报告书
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第53号）
《本协议》、《协议》 指 《凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢
铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国
铁矿有限责任公司股权收购协议》
四海通程 指 北京市四海通程律师事务所
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
中联评估、评估师 指 中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第二章 重大事项提示
一、评估值、交易金额和发行股数
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第125号），以2008年1月31日为基准日，保国铁矿100%股权评估值为201,869.63万元，本次重大资产重组和资产评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本报告书中假设保国铁矿100% 股权交易价格为上述评估值201,869.63万元进行了相应的测算和说明，本次重大资产交易价格为经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的交易金额。
根据该评估结果和本次重大资产重组发行价格，本次发行股数按12,817.12万股进行了测算和说明，本报告书中使用的备考财务报表也使用该评估值作为本次交易金额。同时备考财务报告未考虑由于本次交易而形成的应付凌钢集团股权转让款产生的利息支出，按保国铁矿40%交易价格8亿元，年利率7.56%、所得税25%计算，该等应付股权转让款的利息支出对年度净利润的影响数为4,536万元。
二、本次交易的核准
本次交易的最终结果尚需辽宁省国有资产监督管理部门核准，能否获得核准和最终核准的交易价格存在不确定性。此外，本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准以及获得核准的时间存在不确定性。
三、凌钢集团申请豁免要约收购事宜
本次重大资产重组触发了凌钢集团要约收购本公司股份条款，凌钢集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果中国证监会核准该申请，凌钢集团将无需进行要约收购。
凌钢集团与本公司签署的《凌钢集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》的先决条件之一为凌钢集团获得中国证监会的要约收购豁免。如凌钢集团不能获得中国证监会要约收购豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。
四、备考财务报表和盈利预测
本报告书中涉及的备考财务报表及盈利预测报告相关数据仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
五、本次交易完成后存在一定的财务风险
本次交易完成后，由于本次交易公司将形成对控股股东凌钢集团的欠款 8亿元左右（具体数额需根据辽宁省国有资产监督管理委员会最终核准的交易金额确定），根据凌钢集团与本公司签署的协议，公司将在本次交易完成后24个月内偿还上述款项并支付对应的利息（利率以同期银行贷款利率计算）。公司本次重组完成后将向中国证监会申请向不超过10名投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金。若非公开发行股份成功募集资金，公司将以募集资金偿还上述款项；若非公开发行不成功，公司将以自有资金或银行借款偿还上述款项。
（一）采矿权采用收益现值法的理由
因为保国铁矿的采矿权资产具有相对独立的获利能力，并能被测算，同时未来的收益可以货币计量，符合采用折现现金流量法的条件。故对保国铁矿采矿权的评估使用的是折现现金流量法是合理的。
（二）采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
1、采矿权采用收益现值法的假设前提
（1）产销均衡原则，即生产的产品当期全部实现销售；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和矿业权人真实、实际的生产力水平为基点。
2、对采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
保国铁矿所生产的铁精矿主要供应凌钢股份，产品的销售市场有保证，可满足产销均衡的假设前提。
（三）采矿权未来预计收入的增长情况
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2037年，其中2008年、2009年销售收入为10,538.56万元、18,442.48万元，2010年—2036年为稳定生产期，销售收入均为26,346.40万元，2037年销售收入为15,740.09万元，折现率为10.25%，评估结果为71,670.73万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2025年，其中2008年、2009年销售收入为10,509.02万元、15,763.53万元，2010年—2024年后为稳定生产期，销售收入均为21,018.04万元，2025年销售收入为16,366.26万元，折现率为10.25%，评估结果为42,274.07万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2026年，其中2008年—2010年为建设期，2011年开始投产。2011年、2012年的销售收入分别为7,903.87万元、11,855.81万元，2013年—2025年销售收入均为18,442.36万元，2026年销售收入为14,083.67万元，折现率为10.25%，评估值为25,210.77万元。
上述三处采矿的评估总价值为139,155.57 万元。
4、三个采矿区未来收入预计的合理性解释
三个采矿区未来铁精矿的产量是依据采矿证的证载生产规模进行测算的，铁精矿销售价格依据评估基准日前三年的平均价格确定，产量基本符合企业实际情况、价格水平与市场基本吻合、收入预计是合理的。
（四）折现率的选择和合理性说明
对采矿权评估的折现现金流量法中，折现率的选取依据如下：依据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案的公告》（2006年第18号公告）所推荐的采矿权评估折现率8%，再考虑到本次评估基准日对应的利率水平与2006年7月10日对应的利率水平已增长了2.25%以及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险。中联评估将折现率定为10.25%，具有一定的合理性。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业政策
根据国家发展和改革委员会制定的《钢铁产业发展政策》，未来我国钢铁行业发展的方向：重在质量、品种，不追求数量扩张；重在加强现有企业重组改造，强化规模效应，提高市场门槛；重在节约资源、降低社会成本，提升国际竞争力。
（二）宏观调控
目前，国家已经把遏制高耗能行业的过快增长作为推进全国节能减排的重要工作，也是国家宏观调控的紧迫任务。钢铁行业要把节能减排作为调整优化结构、转变发展方式的突破口，推广节能减排先进工艺技术，使企业发展建立在节约资源能源和保护环境的基础上。
（三）钢材市场
目前，国内市场供需基本平衡，原燃料价格持续上涨使得钢材价格处于历史高位；国际市场对钢材的需求亦持续旺盛。同时，钢铁企业面临成本上升压力，钢铁企业出口有所下降。根据中国海关最新公布的数据，自2007年10月至2008年2月，钢铁出口额月度同比持续负增长。
（四）铁矿石资源
近几年来，随着我国钢铁产量的快速增长，铁矿石资源短缺的矛盾愈加突出。
据国家统计局统计，2007年国内铁矿石原矿产量达6.74亿吨，折合铁精矿3.65亿吨；进口铁矿石高达3.92亿吨，进口矿占我国矿石消费量的51.8% 。2007年进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行，铁矿资源已成为制约钢铁企业发展的瓶颈，“矿钢一体化”将成为钢铁企业重组整合的一大特点。
（五）股权分置改革
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。这种同股不同权状况不能充分发挥资本市场的价格发现和资源配置的作用，最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异，使得上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。
2006年2月10日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10股流通股送3.2股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。该方案于2006年2月22日实施完毕。
公司股权分置改革完成后，非流通股股东与流通股股东利益一致，从而全体股东形成了合力，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次交易的目的
通过本次重大资产重组，将使本公司拥有一个长期、稳定的铁精矿供应基地，同时也大量减少了公司与控股股东凌钢集团全资子公司保国铁矿之间的关联交易。
在铁矿石需求旺盛、价格高企的市场环境下，凌钢集团将拥有优质铁矿石资源的资产注入本公司，将大幅提高本公司的抗风险能力，提升公司竞争力。
本次重组后，公司将对保国铁矿进行改造，提高自有铁精矿的供应量，进一步增强公司赢利能力和抵御风险能力。
三、决策过程、交易对方和交易标的名称
（一）决策过程
1、凌钢集团
2008年2月20日，凌钢集团召开了董事会，5名董事一致同意，向凌钢股份转让凌钢集团下属全资子公司保国铁矿 100% 股权并通过了与本次交易相关的议案。
2、凌钢股份
2008年3月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议，独立董事审议并通过了与本次重组相关的议案，同时发表了独立董事意见。4名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意并通过了相关议案。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十次会议，三名监事全部到会，审议并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2008年5月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对第三届董事会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充，董事会9 名董事全部参加，4名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次重组相关的议案。独立董事审议并一致通过了本次重大资产重组的相关议案，同时发表了独立董事意见。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十二次会议，三名监事全部到会，审议并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方
本次交易的对方为凌源钢铁集团有限责任公司，即本公司控股股东。
（三）交易标的
本次交易标的为凌钢集团持有的保国铁矿100% 股权及其任何附带的增值权益。
四、交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人民币201,869.63万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100%股权交易价格为经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的交易结果。
中联评估对保国铁矿100%股权评估的基准日为2008年1月31日，相关评估数据如下：
单位：万元
标的 账面价值 评估值 增值率（注）
保国铁矿净资产 45,851.90 201,869.63 340.26%
注：增值率=评估值/账面价值-1。
五、是否构成关联交易
本次交易前，交易对方凌钢集团持有本公司股份占总股本的44.88% ，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、相关指标
股份公司和保国铁矿的相关数据如下：
单位:万元
项目 保国铁矿（2008年1月31日） 股份公司（2007年12月31日）
总资产 78,408.67 370,007.39
净资产 45,851.90 295,378.93
2007年
项目 保国铁矿 股份公司
营业收入 59,285.71 725,353.31
本次交易的股权资产交易金额为201,869.63 万元。计算相关指标采用的保国铁矿之数据取值如下：
项目 金额（万元） 取值原则
保国铁矿资产总额 201,869.63万元 2008年1月31日保国铁矿经审计的总资产账面价
值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿资产净额 201,869.63万元 2008年1月31日保国铁矿经审计的净资产账面价
值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿营业收入 59,285.71万元 2007年度保国铁矿营业收入
注：根据《管理办法》关于是否构成重大资产重组比例计算的规定，购买股权资产时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《管理办法》，计算出的重大资产重组三个参考指标如下：
1、保国铁矿资产总额/股份公司资产总额为54.57%；
2、保国铁矿资产净额/股份公司净资产为68.35% ；
3、保国铁矿营业收入/股份公司营业收入为8.17% 。
三个指标中的最高者，即保国铁矿资产净额/股份公司净资产数值为68.35% ，超过50% ，达到了《管理办法》和相关规定中的关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
第四章 凌钢股份基本情况
一、公司基本信息
公司名称：凌源钢铁股份有限公司
法定代表人：张振勇
注册地址、办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
注册资本：67,583.1万元
经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务目前，公司的主营业务为生产、经营热轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管、冷轧带钢等产品。
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）凌钢股份设立
凌钢股份是根据公司设立时适用的《股份有限公司规范意见》及其他国家有关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]154号”《关于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复》批准，由凌源钢铁公司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。
1994年5月4日，凌钢股份依法在朝阳市工商行政管理局注册登记；1996年12月27日，根据辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1996]90号《关于凌源钢铁股份有限公司完成规范工作同意重新登记的批复》，凌钢股份重新办理了工商登记。根据朝阳市会计师事务所出具的朝会师验字[1996]212号《验资报告》，出资已全部到位。
设立时，公司股本为42,000万股，其中国家股35,700万股，占股本总额的85.00%；社会法人股1,000万股，占股本总额的2.38%；内部职工股5,300万股，占股本总额的12.62% 。
（二）凌钢股份缩减股本
1998年8月，经辽宁省人民政府“辽政[1998]129号”文件批准，凌钢股份股本按1:0.5同比例缩股，股本总额变更为21,000万股，股本结构不变。
（三）首次公开发行
2000年4月4日，经中国证监会“发行字[2000]31号”文件批准，凌钢股份于2000年4月7日至13日，在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价每股5.58元。
本次发行后凌钢股份总股本为31,000万股，其中国家股17,850万股，占总股本的比例为57.58%，社会法人股500万股，占总股本的比例为1.61%，内部职工股2,650万股，占总股本的比例为8.55%，上市流通股10,000万股，占总股本的比例为32.26%。
（四）资本公积转增股本
2002年9月，根据凌钢股份2002年第一次临时股东大会决议，凌钢股份2002年度中期分配方案为：以2002年6月30日总股本31,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为40,300万股，股本结构不变。
该转增方案已于2002年10月14日实施。
2003年3月，根据凌钢股份2002年股东大会决议，公司2002年度年末分配方案为：以2002年年末总股本40,300万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为52,390万股，股本结构不变。该转增方案已于2003年4月16日实施。
（五）股权分置改革
2006年2月22日，经辽宁省国有资产管理委员会以“辽国资经营[2006]10号”文件批准，凌钢股份实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份获得上市流通权，共计支付6,841.12万股。股权分置改革完成后，凌钢股份股本总额仍为52,390万股，其中国家股23,511.79万股，占总股本的44.88% ，社会法人股658.59万股，占总股本的1.26% ，其他股东持股28,219.62万股，占总股本的53.86% 。
（六）派发红股
2008年4月12日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分配议案，决定向全体股东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股票股利2.9股（含税）。该方案于2008年4月实施完成，实施后公司总股本为67,583.1万股。
公司自设立以来，控股股东为凌钢集团；最近三年公司主营业务集中于钢铁行业，营业收入稳定增长，不存在重大资产重组的情形。
三、公司最近三年主要财务指标
（一）近三年，公司生产经营情况
近三年公司产能相关数据如下：
单位：万吨
项目 2007年 2006年 2005年
生铁 205.1 197.4 191.1
钢 223.7 222.3 210.6
钢材 221.6 217.9 205.9
公司适应市场不断优化品种钢生产、调整产品结构，实现了较好的收益，保持了经营的稳步、健康发展。2007年公司实现营业收入72.53亿元，同比增长17.7%；利润总额52,697万元，同比增长15.08%；净利润41,900万元，同比增长13.53%。
（二）公司最近三年主要财务指标
最近三年公司主要财务指标如下（已经审计）：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总股本（万股） 52,390.00 52,390.00 52,390.00
总资产（万元） 370,007.39 339,156.24 308,193.27
净资产（万元） 295,378.93 266,648.58 242,546.84
2007年 2006年 2005年
净利润（万元） 41,899.99 36,905.92 32,071.47
扣除非经常性损益的净 35,540.36 38,422.51 32,879.69
利润（万元）
流动比率 3.36 3.38 3.18
速动比率 2.14 2.39 1.54
应收帐款周转率 134.33 335.71 1,644.83
利息保障倍数 60.12 146.74 116.88
资产负债率 20.17% 21.38% 21.30%
每股净资产（全面摊薄） 5.64 5.09 4.63
净资产收益率（摊薄） 14.19% 13.84% 13.22%
净资产收益率（加权） 15.02% 14.57% 13.82%
扣除非经常性损益后净 12.03% 13.83% 13.56%
资产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后净 12.74% 14.56% 14.16%
资产收益率（加权）
每股收益（元/股） 0.80 0.70 0.61
扣除非经常性损益后每 0.68 0.73 0.63
股收益（元/股）
四、公司控股股东和实际控制人概况
最近三年凌钢集团一直为本公司控股股东，不存在控股股东和实际控制人变更的情形，凌钢集团概况参见本报告书“第五章 交易对方基本情况”。
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的实际控制人，代表朝阳市履行国有资产出资人的职责，负责监督管理朝阳市国有资产。
本公司与控股股东、实际控制人股权结构图如下：
第五章 交易对方基本情况
一、凌钢集团介绍
（一）基本介绍
公司名称：凌源钢铁集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：8亿元
注册地址/主要办公地点：辽宁省凌源市钢铁路3号
成立日期：1998年7月14日
公司法人营业执照注册号：211300004010756
税务登记证号：211390701755932
安全生产许可证号：（辽）WH安许证治〔20050360〕
经营范围：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。
凌钢集团近三年注册资本未发生变化。
（二）历史沿革
凌钢集团前身为凌源钢铁公司，1997年经辽宁省人民政府辽政[1997]233号文件批复，将凌源钢铁公司改制为凌源钢铁集团有限责任公司，性质为国有独资公司。
（三）最近三年主要业务发展状况
凌钢集团近三年主要业务为生产冶金焦炭，加工炼铁用人造富矿，以及为凌钢股份提供生产用风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务。
凌钢集团（母公司）最近三年营业收入分类情况如下：
单位：万元
营业收入（经审计） 营业收入（未审计）
项目 2007年度 比例 2006年度 比例
焦炭 42,387 25.88% 35,563 22.30%
人造富矿 46,411 28.34% 42,169 26.44%
电 23,756 14.51% 21,425 13.43%
风水气 14,083 8.60% 13,141 8.24%
其他 37,137 22.67% 47,196 29.59%
合计 163,774 100.00% 159,494 100.00%
================续上表=========================
营业收入（未审计）
项目 2005年度 比例
焦炭 41,853 25.66%
人造富矿 40,849 25.04%
电 19,840 12.16%
风水气 11,871 7.28%
其他 48,702 29.86%
合计 163,115 100.00%
（四）近三年主要财务指标
凌钢集团近三年主要财务指标如下表所示（合并报表数据，2007 年度经审计，2005、2006年度未经审计）：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 653,844.89 549,273.67 494,826.95
股东权益 444,503.86 384,340.35 339,032.57
营业收入 731,555.91 664,792.85 662,106.63
营业利润 65,317.75 53,667.27 49,175.79
净利润 47,622.33 39,063.73 37,149.85
项目 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.71 1.82 1.75
速动比率 1.16 1.31 0.95
应收账款周转率 3.12 1.18 0.54
资产负债率（母公司口径，%） 46.94 23.09 24.44
资产负债率（合并口径，%） 32.01 30.89 31.48
净资产收益率(母公司口径，%) 2.86 0.22 -0.96
净资产收益率（合并口径，%） 11.49 10.80 11.03
（五）最近一年简要财务报表
2007年度凌钢集团简要财务报表如下（已经审计）：
资产负债表（简表）
单位：万元
2007年12月31日
项目 合并 母公司
流动资产 338,412.35 98,063.84
固定资产 198,199.82 62,995.84
长期股权投资 59,898.92 85,181.57
无形资产及其他资产合计 57,333.80 13,763.32
资产总计 653,844.89 260,004.57
流动负债合计 197,629.91 115,567.26
非流动负债合计 11,711.13 6,475.03
负债合计 209,341.04 122,042.29
所有者权益 444,503.86 137,962.28
负债及所有者权益合计 653,844.89 260,004.57
利润表（简表）
单位：万元
2007年度
项目 合并 母公司
营业总收入 731,555.91 163,774.04
营业总成本 666,416.83 168,967.29
营业利润 65,317.75 3,533.35
利润总额 63,768.98 1,965.14
减：所得税费用 16,146.65 -1,927.86
净利润 47,622.33 3,893.00
现金流量表（简表）
单位：万元
2007年度
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 744,037.98 147,373.16
现金流出小计 720,090.21 153,731.61
现金流量净额 23,947.76 -6,358.45
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
现金流入小计 1,847.55 7,037.89
现金流出小计 59,218.63 15,053.57
现金流量净额 -57,371.08 -8,015.68
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 135,700.00 124,700.00
现金流出小计 121,365.69 109,782.12
现金流量净额 14,334.31 14,917.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -171.35 -13.42
五、现金及现金等价物净增加额 -19,260.36 530.34
六、期末现金及现金等价物余额 69,085.28 27,451.75
二、凌钢集团产权及控制关系
凌钢集团股权结构图如下：
（一）凌钢集团股东介绍
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的唯一股东，概况参见本报告书第四章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）除本公司外，凌钢集团主要关联人基本情况介绍
1、矿山开采类
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立于1998年9月15日，企业性质为有限责任公司，注册资本为4,614万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人张振勇，营业执照注册号211381004007605，经营范围如下：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年11月8日）；
铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公司经营）。
保国铁矿为凌钢集团全资子公司。
2、钢铁冶炼类
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司成立于2007年7月19日，公司类型为有限责任公司，注册资本28亿，实收资本14亿，法定代表人张晓刚，地址为辽宁省朝阳市龙城区西大营子镇，公司法人营业执照注册号：211300004008548，经营范围如下：钢铁制品及钢压延制品、炼焦及焦化副产品、含铁物料及钢铁渣综合利用；工业、民用气体开发、制造；火力发电，余热利用；技术咨询、开发、转让、服务；房屋、设备租赁。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
鞍山钢铁集团公司和凌钢集团分别拥有鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司75%和25%的股权。
3、钢材经销类
（1）沈阳凌钢钢材销售有限公司
沈阳凌钢钢材销售有限公司成立于2001年4月2日，性质为有限责任公司，注册资本50万元，住所为沈阳市和平区和平北大街108号，法定代表人为杨志远，营业执照注册号：2101021104636。经营范围如下：金属材料，建筑材料及煤炭的批发。
凌钢集团和凌钢股份分别持有沈阳凌钢钢材销售有限公司60%和40%的股权。
（2）凌钢集团大连钢材经销有限公司
凌钢集团大连钢材经销有限公司原为大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部，2008年4月28日名称变更为凌钢集团大连钢材经销有限公司，其成立于1989年9月12日，性质为有限责任，注册资本为51万元，住所地为大连开发区五彩城B区9栋7号，法定代表人为李胜运，营业执照注册号：2102411101481，经营范围如下：主营为主办单位提供生产用原材料及销售主办单位的产品。
凌钢集团大连钢材经销有限公司为凌钢集团全资子公司。
（3）凌钢集团锦州钢材经销有限公司
凌钢集团锦州钢材经销有限公司成立于2007年10月12日，性质为有限责任公司（国有独资），注册资本为100万元，住所为辽宁省锦州市锦州经济开发区锦港大街，法定代表人为祁海成，营业执照注册号：210700001028674，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。
凌钢集团锦州钢材经销有限公司是凌钢集团全资子公司。
（4）大连凌钢经贸公司
大连凌钢经贸公司成立于1994年1月20日，性质为全民所有制，注册资本190万元，住所为甘井子区西北路867号，法定代表人李胜运，营业执照注册号：2102111105739 。
营业范围如下：主营金属材料、建筑材料；兼营矿产品、普通机械、电器设备、仪器仪表、化工商品（易燃易爆危险品除外）、五金交电、电子产品、百货、日用杂品、土畜产品、水产品。
凌钢集团持有大连凌钢经贸公司100%股权。
（5）北京凌钢物资供销有限公司
北京凌钢物资供销有限公司成立于2000年9月21日，性质为有限责任公司，注册资本为50万元，公司住所为北京市海淀区清河西二旗安宁庄路北侧1区商务楼209号，法定代表人为柴树风，营业执照注册号：1101081168302，经营范围如下：购销金属材料，建筑材料，五金交电，化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设备，展览展示信息咨询（除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。
凌钢集团和凌钢股份分别持有北京凌钢物资供销有限公司60% 和40% 的股权。
（6）凌钢物资综合开发公司
凌钢物资综合开发公司成立于1988年1月30日，性质为全民所有制，注册资本为100万元，公司住所为辽宁省凌源市钢铁路5号，法定代表人为何东玉，营业执照注册号：2113821100342。
经营范围如下：金属材料、建筑材料销售、关联企业的闲置资产的收购与处置；废旧物资（不含铁路器材及报废汽车）回收销售；非金融性投资，咨询。
凌钢集团持有凌钢物资综合开发公司100%股权。
4、煤焦化类
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司成立于1998年9月14日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本445万元，住所为朝阳市龙城区长江路五段74号，法定代表人张玺才，营业执照注册号211300004013800，经营范围如下：冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售；供暖服务；站台、场地、车辆、机械设备、房屋租赁（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
凌钢集团持有凌钢集团朝阳焦化有限责任公司100%股权。
5、第三产业服务类
（1）凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司成立于1998年11月，企业性质为有限责任公司(国有独资)，注册资本300万元，住所为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：2113001110232，经营范围如下：工程造价咨询，建设工程监理，设备工程监理，招投标代理，工程施工管理（凭有效资质证书经营）。
凌钢集团持有凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司100% 股权。
（2）凌源钢铁集团设计研究有限公司
凌源钢铁集团设计研究有限公司成立于2002年7月1日，性质为有限责任公司，注册资本为200万元，住所地为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：211300004012430，经营范围如下：承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询服务（法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可前，不得经营；已取得审批、许可或资质的，凭有效审批、许可证或资质证经营）。
凌钢集团和凌钢股份分别持有凌源钢铁集团设计研究有限公司60%和40%的股权。
（3）凌源钢铁公司宾馆
凌源钢铁公司宾馆成立于2005 年1月20日，性质为全民所有制，注册资本为15.4万元，住所地为辽宁是省凌源市钢铁路，法定代表人为付宇光，营业执照注册号：2113821100125。营业范围如下：主营住宿、饮食服务；兼营烟酒茶糖、副食品、文化用品、日用杂品零售；洗浴。
凌钢集团拥有凌源钢铁公司宾馆全部权益。
6、其他关联方
（1）朝阳浪马轮胎有限责任公司
朝阳浪马轮胎有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本12,000万元，住所地为朝阳市龙城区向阳路。营业范围如下：轮胎内外胎及其他橡胶制品的制造、国内外销售；化工产品、金属材料、汽车零部件经营；蒸汽、生产水的生产和销售；橡胶制品技术检测及咨询；住宿、餐饮。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
凌钢集团持有朝阳浪马轮胎有限责任公司48% 的股份。根据朝阳浪马轮胎有限责任公司的股权结构和其公司章程的规定，凌钢集团不能控制该公司。
（2）凌源腾钢机械制造有限责任公司
凌源腾钢机械制造有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本1,800万元，住所地为辽宁省凌源市工人街7号。营业范围如下：铸钢、铁制品的冶炼、铸造、加工、销售；有色金属产品加工、销售；机电产品、冶金设备、工程机械设备生产维修、安装，金属结构制造加工，销售；机械备品、备件产品生产、加工、销售；
凌源腾钢机械制造有限责任公司原为凌钢集团子公司，后根据相关政策改制，虽然凌钢集团持有凌源腾钢机械制造有限责任公司37.94% 的股份，为其第一大股东，但其他股东为凌源腾钢机械制造有限责任公司员工，持有股份超过凌钢集团持有的股份数，凌钢集团不能控制该公司。
（3）锦西钢管有限公司
锦西钢管有限公司性质为有限责任公司，注册资本5,000万元，住所地为辽宁省葫芦岛市连山区兴工街24号。营业范围如下：主营钢管、塑钢管、铝塑管。
兼营型、板、带钢及副产品加工，金属网架、轧辊、机械加工及按国家法律、法规允许企业兴办的第三产业。
宏运集团国际投资有限公司和凌钢集团分别拥有锦西钢管有限公司70%和30%的权益。
（4）凌源钢富达建服有限责任公司
凌源钢富达建服有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，住所地为辽宁省凌源市工人街21号。营业范围如下：建筑物修缮及防水处理，机电设备检修及防腐处理；装饰装修服务，汽车修理；机械部件加工；钢结构件制作安装，防腐材料制造，液化石油气、粮油、建筑材料、日用百货销售；托幼、托老服务；所属分公司经营：物业管理、家政服务，供气供暖、食品、饮品制造销售，餐饮洗浴服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批经营的凭审批许可证经营）。
凌钢集团持有凌源钢富达建服有限责任公司20%的股份，凌源钢富达建服有限责任公司第一大股东为自然人翟连富，持有26.4%的股份。
三、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
（一）凌钢集团与本公司关联关系
凌钢集团为本公司控股股东，存在关联关系。
（二）推荐董事或高级管理人员情况
本报告书签署之日，凌钢集团向凌钢股份推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 性别 本公司所任职务 任职截止时间
张振勇 男 董事 2008年12月
郝志强 男 董事 2008年12月
王彦廷 男 董事 2008年12月
张玺才 男 董事 2008年12月
卢亚东 男 董事 2008年12月
何东生 男 董事 2008年12月
苑成德 男 监事会主席 2008年12月
于福柱 男 监事 2008年12月
四、最近 5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（一）凌钢集团
1、凌钢集团与中国信达资产管理公司间未决诉讼
（1）未决诉讼
凌钢集团现牵涉到一件未决诉讼事项，致使其持有的1,200万股凌钢股份被冻结，具体如下：
2007年3月28日中国信达资产管理公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼，诉称凌源钢铁公司（即凌钢集团前身）曾于1995年为辽宁轮胎厂（后更名为“辽宁轮胎集团有限责任公司”）2,460万美元和2,460万元人民币的借款提供担保，要求判决凌钢集团对辽宁轮胎集团有限责任公司此笔借款及利息承担部分担保责任。
中国信达资产管理公司在提起诉讼的同时亦申请对凌钢集团价值人民币6,000万元的财产进行保全，据此，辽宁省高级人民法院于2007年5月10日裁定将凌钢集团持有的凌钢股份限售股6,000万股冻结。后经凌钢集团交涉，辽宁省高级人民法院于2007年5月22日将其中4,800万股解冻。
由于辽宁轮胎集团有限责任公司于2004年7月向朝阳市中级人民法院申请破产，中国信达资产管理公司已作为债权人申报了债权，现该破产案件还未终结，辽宁省高级人民法院于2007年6月15日裁定本案中止审理。截至本报告书签署之日，该案件尚未恢复审理。
现凌钢集团所持凌钢股份1,200万限售流通股被冻结，冻结期限自2007年5月10日至2008年5月9日。
（2）律师说明
北京四海通程律师事务所律师对凌钢集团持有股份被冻结诉讼事项进行了核查，认为凌钢集团上述案件“系凌钢股份股东凌钢集团的债务纠纷，与凌钢股份无关，故该诉讼对本次凌钢股份向特定对象发行股票购买资产不构成实质性影响”。
2、连带给负责任
1994年至1995年，凌钢集团与宝钢集团上海联合公司共同为宝钢集团朝阳精密带钢有限公司的借款提供担保，因借款人未依约履行还款义务引起诉讼，2003年，宝钢集团朝阳精密带钢有限公司破产。2007年5月经辽宁省高级人民法院终审判决：宝钢集团上海联合公司偿还中国东方资产管理公司大连办事处借款本金1,162.08万元及至2003年12月31日的利息331.99万元，2004年1月1日至2005年3月30日前的利息，以1,300万元为基数，2005年4月1日至欠款付清时止的利息，以1,162.08元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计付，凌钢集团对上述款项承担连带给付责任，上述款项如未按本判决指定的期间履行，加倍支付迟延履行期间的利息。至本报告书签署之日，凌钢集团未因该判决支付前述款项，凌钢集团为此预计1,000万元担保损失。
最近5年，凌钢集团未受过行政处罚；除上述事项外，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）凌钢集团主要管理人员
凌钢集团主要管理人员已出具相关承诺，其最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六章、保国铁矿基本情况
本次收购的股权资产为凌钢集团持有的保国铁矿100%股权及其任何附带的增值权益，保国铁矿基本情况如下：
一、基本情况介绍
公司名称：凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：4,614 万元
成立日期：1998年9月15日
注册地址/主要办公地点：辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村
公司法人营业执照注册号：211381004007605
税务登记证号：211381701761849
安全生产许可证号：(辽)FM 安许证治〔2005〕N121001
经营范围：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年11月8日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公司经营）。
主营业务：铁矿石采、选及深加工；铁精矿销售。
最近三年保国铁矿注册资本未发生变化。
二、历史沿革
保国铁矿系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司，其前身北票保国铁矿是1967组建的地方国营矿山，1967年至1981年其隶属于辽宁省朝阳地区；1982年初至1985年其隶属于辽宁省冶金厅；1985年12月至1988年3月其隶属于朝阳市；1988年3月更名为凌钢北票保国铁矿，成为凌源钢铁公司（凌钢集团前身）的自有矿山；1998年根据凌源钢铁集团有限责任公司（1998）3号文设立凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，其于1998年9月15日，在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册；自凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立之日至本报告书签署之日，其股东未发生变化。
三、产权或控制关系
凌钢集团持有保国铁矿100% 股权,为保国铁矿的唯一股东。本次重大资产重组后，保国铁矿原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署之日，保国铁矿拥有的资产权属清晰，合法有效，不存在影响保国铁矿资产独立性的协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他安排。
四海通程对保国铁矿拥有的资产进行了核查，并出具了《关于拟进入凌源钢铁股份有限公司资产的说明》，其认为凌源钢铁股份有限公司本次拟购买股权资产权属明确，合法有效，不存在股权资产转让的法律障碍。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产
截至2008年3月31日，保国铁矿总资产81,198.99万元，其中主要为固定资产19,800.05万元、在建工程19,469.19万元和无形资产25,136.75万元。
保国铁矿的主要资产为保国铁矿合法拥有，不存在权属不清的情形。其中，固定资产主要为专有设备，应用于铁矿石的采、选及深加工业务；在建工程主要为矿山开采建设工程和相关费用；无形资产主要为采矿权和土地所有权。无形资产的具体情况如下：
1、采矿权
证号 矿山名称 开采 生产规 矿区面积 有效期限
方式 模 （平方公里）
2100000820068 凌钢集团北票保国铁矿 地下 70.00万 0.3222 2008年1月
有限责任公司边家沟采 开采 吨/年 17日至2025
区 年6月17日
2008年1月
2100000820069 凌钢集团北票保国铁矿 地下 80.00万 0.475 17日至2027
有限责任公司黑山分区 开采 吨/年 年8月17日
2008年1月
2100000820070 凌钢集团北票保国铁矿 地下 100.00 0.7125 17日至2028
有限责任公司 开采 万吨/年 年1月17日
保国铁矿拥有的上述三个采矿权证，均以出让方式获得。截至2008年3月31日，保国铁矿采矿权账面价值13,741.65万元。
2、土地
截至2008年3月31日，保国铁矿拥有土地25宗，总面积2,100,410平方米，账面价值10,460.64万元，保国铁矿持有的25宗土地的《国有土地使用证》合法有效。
（二）保国铁矿主要负债情况
截至2008年3月31日，保国铁矿负债总额26,128.81万元，其中流动负债11,683.57万元，非流动负债14,445.25万元，非流动负债主要为长期应付款中应付采矿权费用11,742.19万元。
（三）对外担保
截至本报告书签署之日，保国铁矿不存在对外担保事项。
五、采购、生产和销售模式
保国铁矿的产品为铁精矿，全部销售给本公司，作为本公司炼铁的原材料。
保国铁矿采购、生产、销售模式简要叙述如下：
（—）采购
保国铁矿在每月的20日前制定下月的物资采购计划，物资采购办公室收到请购单后，根据所采购物资的种类和金额的大小，分别由物资采购办公室负责人审批或者由公司高层管理人员审批。
需要采购的物资经审批后，由保国铁矿根据市场信息，对采购物资进行比质、比价采购：小批量物资由物资采购办公室采取三家以上卖家询价，比质、比价采购；大宗物资采购，具备招标条件的，实行招标采购。物资采购办公室确定供应商后将采购计划下发到供应科（材料、备件）和机动科（设备），由供应科和机动科与供应商签定采购合同，实施具体采购，并对产品质量负责。
（二）生产
保国铁矿生产计划科于每月末根据凌钢股份订单编写月度生产计划书，生产计划书需经生产计划经理审批后再由总经理批准。
生产计划书经批准后，保国铁矿根据生产计划安排生产，业务主要流程为开拓、采切、采矿、选矿及深加工。矿石在井下开采，开采后由选矿厂筛选，选矿厂在保国铁矿的矿山附近。选矿厂采用保国铁矿自主开发的“阶段磨矿—阶段筛分---阶段选别联合工艺流程”。
保国铁矿根据生产计划组织生产，其主要生产工艺流程图如下：
流程简要介绍如下：首先是井采车间的开拓，然后进行采准、切割，回采矿石，将矿石运输和提升至井上之周转仓；矿石在周转仓下部由给矿机给料皮带输送机或由布料车打入矿石储矿仓；下一步皮带输送机将矿石从周转仓或储矿自储矿仓给入自磨机，自磨机输出粒度2mm以下，流入原矿泵；原矿泵将在产品打入磁选机,经磁选机磁选的精矿自流进入高频细筛；筛上物经球磨机球磨后返回高频细筛，筛下物经脱泥后、脱水后流入精矿泵池；在产品经精矿泵池打到过滤间；过滤机进行脱水后由过滤中心皮带机将铁精矿运至精矿仓。
（三）销售
保国铁矿主营业务为铁精矿的生产与销售，所有铁精矿均销售给凌钢股份一家公司。保国铁矿与凌钢股份于2003年6月16日签订了《铁精矿供应协议》，协议有效期为十年（2003年6月—2013年5月）。在此框架协议下，保国铁矿和凌钢股份根据各自的实际情况，于每年年初签订一份数量销售合同，结算方式为按月结算、即时付款，交易价格参考即时的市场价格制定。保国铁矿所有铁精矿销售均采用铁路运输的方式。
六、近三年业务发展情况和主要财务数据
（一）近三年业务发展情况
保国铁矿现有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区。铁蛋山采矿区原为露天开采，在露天资源逐步枯竭的情况下，2005年以来，进行了转为井下开采的技术改造。
2007年10月，保国铁矿设计年产100万吨铁矿石的铁蛋山井建工程投产。2007年，保国铁矿铁蛋山采矿区正处于露天开采转为井下开采的过渡期，全年生产品位69.26%铁精矿67.9万吨，比2006年的86万吨有所下降。但由于铁精矿价格大幅上涨，营业收入比2006年有所增长，利润总额比2006年大幅增长。
目前，黑山采矿区正在进行井下开采工程建设，设计年产80万吨铁矿石，计划2008年8月试生产；边家沟采矿区已完成了井下开采的初步设计，设计年产70万吨铁矿石，尚未开工建设。
1、保国铁矿最近三年又一期产能、产量、销量具体数据
单位：吨
项目 2008年第1季度 2007年 2006年 2005年
产能（注） 1,300,000 1,000,000 800,000 800,000
铁精矿产量 216,055 679,272 861,619 800,085
其中：粗矿加工生产量（外购） 1,895 161,010 361,516 297,590
矿石加工产量 214,160 518,262 500,103 502,495
其中：自产矿石加工产量 187,010 329,471 181,213 295,436
外购 27,150 188,791 318,890 207,059
铁精矿销量 221,744 666,990 868,176 793,222
平均销售价格（元/吨） 1,178 754.24 478.35 601.10
主营业务收入（万元） 26,111 50,307 41,529 47,680
注：产能指保国铁矿生产流程中将矿石加工成铁精矿的产能，矿石即为从矿山新开采出的或外购的未经加工的原矿。
保国铁矿铁精矿销售价格变动情况如下：
2、保国铁矿产品的销售客户、最终实现销售情况：
保国铁矿生产的产品为铁精矿，全部销售给凌钢股份，作为凌钢股份炼铁的主要原材料。近三年，凌钢股份向保国铁矿采购铁精矿金额占总采购金额情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
向保国铁矿采购金额 60,937 45,048 51,029
总采购金额 249,958 150,554 169,113
占比 24.37% 29.92% 30.17%
凌钢股份现主要产品为棒材、焊接钢管和中宽热带，前三年主营业务收入情况如下：
单位：元
产品 2007年 2006年 2005年
焊接钢管 201,491,608.87 189,684,810.72 237,171,730.13
中宽热带 3,378,347,268.44 2,974,724,471.38 2,830,442,938.96
棒材 3,166,568,594.79 2,690,890,607.24 2,631,416,150.8
凌钢股份公司拥有独立的采购和销售系统，其销售工作完全根据市场供需与自身情况开展，前三年其主要销售客户情况如下：
单位：万元
客户名称 销售产品 关联关系 合同金额 占总合同
金额比例
2007年
凌钢集团锦州钢材经销有 中宽热带、螺纹钢、
限公司 圆钢、焊接钢管
沈阳凌钢钢材销售有限公 中宽热带、螺纹钢、 受同一控 98,857.39 13.68%
司 圆钢、焊接钢管 股股东控
凌钢集团大连钢材经销有 中宽热带、螺纹钢、 制
限公司 圆钢、焊接钢管
辽宁凌源钢达集团实业有 中宽热带 22,938 3.33%
限公司五金加工厂
河北中原钢管制造有限公 中宽热带 17,527 2.54%
司
CMCS.E.ASIAPTELTD 中宽热带 16,735 2.43%
天津双街钢管有限公司 中宽热带 14,955 2.17%
2006年
凌钢集团锦州钢材经销有 中宽热带、螺纹钢、
限公司 圆钢
凌钢集团大连钢材经销有 中宽热带、螺纹钢、 受同一控 75,254 16.28%
限公司 圆钢、焊接钢管 股股东控
沈阳凌钢钢材销售有限公 中宽热带、螺纹钢、 制
司 圆钢、焊接钢管
辽宁凌源钢达集团实业有 中宽热带 21,376 3.69%
限公司五金加工厂
江苏玉龙钢管有限公司 中宽热带 18,670 3.22%
CMCS.E.ASIAPTELTD 中宽热带 17,097 2.95%
天津双街钢管有限公司 中宽热带 14,454 2.49%
2005年
沈阳凌钢钢材销售有限公 中宽热带、螺纹钢、
司 圆钢、焊接钢管
凌钢集团大连钢材经销有 中宽热带、螺纹钢、 受同一控
限公司 圆钢
凌源钢铁公司锦州经济技 中宽热带、螺纹钢、 股股东控 86,199 15.57%
术开发区经营部 圆钢 制
北京凌钢物资供销有限公 中宽热带、螺纹钢、
司 圆钢
江苏玉龙钢管有限公司 中宽热带 21,215 3.83%
河北中原钢管制造有限公
司 中宽热带 15,538 2.81%
天津双街钢管有限公司 中宽热带 12,627 2.28%
五矿钢铁有限责任公司 中宽热带 8,856 1.60%
3、保国铁矿近三年及一期主要原材料和能源
保国铁矿近三年及一期主要原材料和能源相关资料如下（所有占总成本比重超过1% 以上项目）：
单位：元
单位成本 总成本
年份 项目 单耗 单价 金额 数量 金额
铁矿石(吨) 2.69 65.69 176.64 580,946.83 38,164,126.42
2008 粗精矿(吨) 0.01 826.43 9.57 2,501.88 2,067,638.77
年1季 钢球（千克） 1.19 4.26 5.08 257,420.00 1,096,882.07
度 磨机衬板 0.72 8.67 6.26 156,079.00 1,352,954.30
铁矿石(吨) 2.07 67.15 139.22 1,408,399.13 94,570,126.16
2007 粗精矿(吨) 0.30 508.99 151.77 202,541.51 103,090,608.88
年 钢球（千克） 1.07 4.10 4.39 726,960.00 2,982,400.04
电（千瓦时） 58.71 0.47 27.62 39,881,513.00 18,764,351.32
铁矿石（吨） 1.57 76.64 119.95 1,348,454.12 103,351,985.82
2006 粗精矿(吨) 0.52 396.96 206.10 447,345.32 177,576,918.54
年 钢球（千克） 0.95 4.28 4.07 819,370.00 3,509,427.27
电（千瓦时） 41.76 0.46 19.30 35,977,783.00 16,629,530.97
铁矿石（吨） 1.68 83.85 141.08 1,346,118.30 112,877,990.12
2005 粗精矿（吨） 0.45 472.22 210.77 357,108.00 168,632,829.56
年 电（千瓦时） 45.16 0.43 19.59 36,135,278.00 15,671,788.35
================续上表=========================
年份 占总成本
比重(%)
57.80
2008 3.13
年1季 1.66
度 2.05
36.66
2007 39.96
年 1.16
7.27
32.00
2006 54.98
年 1.09
5.15
33.77
2005 50.45
年 4.69
保国铁矿主要原材料为铁矿石和外购的粗精矿，其中铁矿石大部分来自自有矿山，粗精矿均来自外购。近三年及一期，保国铁矿向前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 采购金额 采购内容 采购比例
2008年1季度
1 广山矿石服务队 4,375,422.45 矿石 4.27%
2 北票保国劳动服务公司 4,172,540.24 矿粉 4.07%
3 辽宁凌源钢达集团机电设备制造有限公司 3,240,000.00 材料 3.16%
4 北票市鑫阳工贸有限公司 2,355,088.01 矿石 2.30%
5 北票市恒源油业有限责任公司 2,296,455.20 柴油 2.24%
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 采购内容 采购比例
2007年
1 沈阳外贸国际货运代理有限公司 1,924.51 进口设备 3.16%
2 中信重型机械有限公司 2,238.00 设备 3.67%
3 广山矿石服务队 2,158.53 矿石 3.54%
4 朝阳通宇重型矿山机械有限公司 1,846.38 矿粉 3.03%
5 北票市恒源油业有限责任公司 1,647.84 柴油 2.70%
2006年
1 朝阳虞山矿产经贸有限公司 4,821.28 粗矿粉 10.61%
2 广山矿石服务队 4,030.69 矿石 8.87%
3 北票市金阳矿业有限责任公司 2,309.75 矿石 5.08%
4 北票保国劳动服务公司 1,965.65 粗矿粉 4.33%
5 朝阳通宇配件有限公司 1,415.87 粗矿粉 3.12%
2005年
1 朝阳虞山矿业有限责任公司 5,274.42 粗矿粉 9.65%
2 广山矿石服务队 3,556.06 粗矿粉 6.51%
3 敖汉旗述玉工矿物资经销有限责任公司 2,762.56 矿石 5.05%
4 北票市金阳井巷工程处 1,793.58 粗矿粉 3.28%
5 北票市金川矿业有限责任公司 1,610.60 矿石 2.95%
（二）近三年及一期主要财务数据
截至2008年3月31日，保国铁矿总资产为811,989,864.19元，总负债为261,288,147.53元，所有者权益为550,701,716.66元，2007年实现净利润137,672,160.63元。
保国铁矿近三年及一期主要财务指标（经审计）：
单位：元
项目 2008年3月31 2007年12月31 2006年12月31 2005年12月31
日 日 日 日
总资产 811,989,864.19 632,875,878.09 342,776,801.04 309,781,126.95
净资产 550,701,716.66 399,463,432.82 242,680,595.69 201,284,698.73
资产负债率 32.18% 36.88% 29.20% 35.02%
项目 2008年第一季度 2007年 2006年 2005年
营业收入 272,107,508.83 592,857,108.55 425,028,066.05 483,689,002.20
营业利润 171,720,094.36 207,745,996.40 49,361,708.59 87,103,958.01
净利润 128,900,990.88 137,672,160.63 33,245,700.03 58,007,189.88
流动比率 0.64 0.45 0.84 1.94
速动比率 0.49 0.29 0.44 1.64
应收帐款周 5.57 10.16 25.55
转率
利息保障倍 288.12 5480.43 183.45 140.02
数
净资产收益 23.41% 39.21% 14.01% 28.82%
率（摊薄）
净资产收益 27.13% 46.79% 15.16% 36.75%
率（加权）
七、本次转让的相关程序
保国铁矿不设股东会，由朝阳市人民政府授权凌钢集团代表国家行使股东会职权。凌钢集团董事会相关程序详见第三章“三、决策过程、交易对方和交易标的名称”。
八、评估情况
（一）资产基础法介绍及其评估结果
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：（1）流动资产，包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货，均采用重置成本法评估；（2）长期投资以经清查核实后调整的账面值为准；（3）固定资产中房屋建筑物、设备类资产主要采用重置成本法，工程物资、在建工程以调整后账面值确认评估值；（4）无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，采矿权采用折现现金流量法，探矿权采用勘察成本效用法；（5）递延所得税资产、流动负债、长期负债是以经清查核实后调整的账面值为准。
对采矿权评估的折现现金流量法中，折现率取值为10.25%。此折现率的选取，主要参考了国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案的公告》（2006年第18号公告）中所推荐的折现率（8%），同时考虑到了评估基准日对应的利率水平与2006 年7月10日对应的利率水平已增长了2.25% 及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险的现实情况。采用现金流折现的三个采矿权的评估情况如下：
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2037年，其中2008年、2009年销售收入为10,538.56万元、18,442.48万元，2010年—2036年为稳定生产期，销售收入均为26,346.40万元，2037年销售收入为15,740.09万元，折现率为10.25%，评估结果为71,670.73万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2025年，其中2008年、2009年销售收入为10,509.02万元、15,763.53万元，2010年—2024年后为稳定生产期，销售收入均为21,018.04万元，2025年销售收入为16,366.26万元，折现率为10.25%，评估结果为42,274.07万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2026年，其中2008年—2010年为建设期，2011年开始投产。2011年、2012年的销售收入分别为7,903.87万元、11,855.81万元，2013年—2025年销售收入均为18,442.36万元，2026年销售收入为14,083.67万元，折现率为10.25%，评估值为25,210.77万元。
上述三处采矿的评估总价值为139,155.57万元。
资产基础法得出的结果如下：
资产账面价值78,408.67万元，调整后账面值78,408.67万元，评估值234,426.40万元，评估增值156,017.73万元，增值率198.98%。
负债账面值32,556.77万元，调整后账面值32,556.77万元，评估值32,556.77万元，评估值与账面值相同。
净资产账面价值45,851.90万元，调整后账面值45,851.90万元，评估值201,869.63万元，评估增值156,017.73万元，增值率340.26%。
各类资产评估情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,174.70 13,174.70 14,020.46 845.76 6.42
长期投资 265.74 265.74 265.74 -
固定资产 39,454.77 39,454.77 47,608.07 8,153.30 20.66
其中：在建工程 19,128.69 19,128.69 21,620.20 2,491.51 13.02
建筑物 5,136.01 5,136.01 8,218.52 3,082.51 60.02
设备 15,144.99 15,144.99 17,724.26 2,579.27 17.03
土地 -
无形资产 25,295.33 25,295.33 172,314.00 147,018.67 581.21
其中：土地使用权 10,519.11 10,519.11 31,868.56 21,349.45 202.96
其他资产 218.13 218.13 218.13 -
资产总计 78,408.67 78,408.67 234,426.40 156,017.73 198.98
流动负债 18,424.78 18,424.78 18,424.78 -
长期负债 14,131.99 14,131.99 14,131.99 -
负债总计 32,556.77 32,556.77 32,556.77 -
净资产 45,851.90 45,851.90 201,869.63 156,017.73 340.26
（二）收益现值法下重要参数取值情况及评估结果
采用现金流折现方法（DCF）估算拟转让公司的股东权益价值，折现率为0.1537。其取值情况如下：无风险收益率参考国家当前已发行的10年期以上的中长期国债利率的平均值3.39%和标准差0.65%，同时考虑到未来升息的可能，按照10年期以上的中长期国债利率的平均值的1.65倍的标准差，确定为4.46%；
市场期望报酬率和βe值参照沪深21家同类钢铁类可比上市公司分别取16.67%和0.6932；权益资本成本re取0.1551；最终得出折现率为0.1537。
现金流折现法未来预测年限为2008 年至2037 年，保国铁矿预计未来营业收入变化情况如下表：
保国铁矿未来营业收入增长率具体为：2009至2011年营业收入环比增长率在-10%上下，2012年至2015年营业收入相同，2016年、2018年、2024年和2025年营业收入环比增长率分别为-3.86%、-28%、9.66%和38.42%，2036年和2037年营业收入环比增长率均为42.26% 。
本次评估采用的收益现值得出结果如下：全部股东权益（净资产）评估价值为205,004.18万元，较经审计的账面值45,851.91万元，增值159,152.28万元，增值率为347.10%（增值率=评估价值/账面值-1）。
（三）评估增值的主要原因
导致本次评估增值的主要原因，是该保国铁矿经审计的账面价值中没有充分体现和反映企业所具有的采矿权、探矿权以及土地使用权等无形资产的价值。
（四）评估结果的选择
本次评估以资产基础法评估结果为本次交易转让标的提供价值参考依据，即保国铁矿100%股权评估值为201,869.63万元。
九、安全生产及污染治理情况
（一）安全生产
2005年至2007年，保国铁矿安全费分别为954、831万元和1,006万元,充分保障了安全生产和经营所需。
保国铁矿拥有完整的管理制度和安全技术操作规程，建立了完善的职业安全管理体系，具体如下：
首先，保国铁矿设立了完备的安全组织机构。在上层，有保国矿安委会、安全环保科，其中保国矿安委会主任由总经理担任，副主任由主管生产安全的副经理担任，其成员均为保国铁矿高级管理人员；在基层，保国铁矿在各井采车间、选矿车间、运输车间、炸药加工厂、工程科、原料科设有专职安全员，其他单位设有兼职安全员，同时各班组也设有安全区域值班负责人。
其次，保国铁矿还建立健全了安全生产责任制及相关的安全生产管理制度。
其中有《安全生产责任制》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《安全措施计划管理制度》、《生产作业场所安全管理制度》、《建设项目安全生产管理制度》、《职工因工伤亡事故调查处理制度》、《危险品生产储存和运输安全管理制度》、《重大危险源和事故隐患管理制度》、《安全生产会议制度》、《职工安全健康管理制度》和《工伤保险管理制度》，上述制度的建立，为保国铁矿日常经营中的安全生产提供了制度上的保障。保国铁矿在日常生产经营中严格遵守上述制度，上述措施的安排，监督并保障了铁矿石采选工作的安全进行。
近三年保国铁矿未发生生产安全事故。
朝阳市安全生产监督管理局于2008年1月10日出具了相关证明，说明自2005年起至证明出具之日，保国铁矿并未发生安全事故，亦未因安全生产问题受到行政处罚。
（二）环境保护
在环保方面，保国铁矿投入了大量的资金，建造了相关建筑并购买了环保所需的设备。2006年，保国铁矿购买了脱硫除尘器、陶瓷多管除尘器；2007年，购买了皮带除尘器、除尘设备以及气体检测、粉尘测定相关设备。截至2008年3月31日，上述设备以及尾矿库南坝（处理尾矿）、除尘消尘器账面总价值超过了500万元。
在购置了相关环保设备的同时，保国铁矿配套并严格执行了相关的规章制度。其中，保国铁矿严格执行的《环境检测控制管理办法》，为保国铁矿污染治理与控制、污染物达标排放和污染物排放总量控制、污染源调查、环保设施运行效率、环境质量状况、污染事故调查、环境管理目标责任制完成情况环境评价和预测发挥了极其重要的作用。另外，报国铁矿还执行了《环境噪声污染控制管理办法》、《建设技改项目环境影响评价管理办法》、《保国公司环境与职业健康管理方案控制办法》、《固体废物管理办法》和《放射卫生防护管理制度》。
其中《环境噪声污染控制管理办法》规定公司需采取有效措施，确保按照《工业企业厂界噪声标准》达标排放，同时指定专（兼）职人员负责对噪声污染防治设施的维护和日常管理；《建设技改项目环境影响评价管理办法》规定保国铁矿所有建设项目必须执行环境影响报告书的审批制度；执行防治污染及其它公害的设施与主体工程合同同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度；《固体废物管理办法》对尾矿砂、废石的排放使用进行了适当、合理可行并科学的规定。
保国铁矿的上述措施保障了其生产经营符合环境保护相关法律法规的规定。
十、产品质量及技术
（一）铁精矿质量
保国铁矿只生产铁精矿，其产品的质量水平主要取决于选矿工艺，保国铁矿在生产中采用自创的“阶段磨矿—阶段筛分---阶段选别联合工艺流程”，对矿石性质变化的适应性较强，生产稳定，保证了保国铁矿所生产的铁精矿品位保持国内领先的水平。
朝阳市质量技术监督局于2008年1月11日出具了证明，说明从2005年至证明出具之日，保国铁矿产品符合国家法律法规关于产品质量和技术监督的相关规定，并未发生违反国家法律法规中关于产品质量和技术监督相关规定而受到处罚的情况。
（二）生产技术所处的阶段
保国铁矿的铁精矿生产技术所处的阶段已进入批量生产阶段。
十一、本公司与保国铁矿业务相关的主要固定资产
本公司主要业务流程为炼铁、炼钢，最终实现钢材的生产和销售。保国铁矿的生产的铁精矿即是本公司炼铁所必需的主要原材料。本公司主要生产用固定资产均与实现铁精矿最终产品的生产相关，公司不存在无形资产。
截至2007年12月31日，本公司固定资产账面价值113,230.96万元，其中生产用设备账面价值（250万以上）43,990.21万元，生产用房账面价值19,360.21万元，主要为炼铁厂（主体为高炉）、转炉炼钢厂、中宽热轧带钢厂及冷带厂相关厂房、设备。本公司主要生产用房（账面价值大于300万）、生产用设备（账面价值大于400万元）介绍如下：
1、主要生产用房（账面价值大于300万）：
序号 资产名称 成新率（%） 尚可使用年限
1 3＃高炉预转构筑物 96 18
2 主厂房 76 33
3 铁水脱硫二期厂房 96 45
4 预转3＃高炉房屋 96 45
5 主厂房扩建 86 40
6 主厂房 64 27
7 中宽冷带酸洗车间厂房 96 45
8 冷剪冷床跨厂房 84 39
9 成品跨厂房 84 39
10 中宽冷带冷轧车间厂房 96 45
11 钢坯库厂房 86 40
12 原料矿槽 71 15
13 中宽冷带精整车间厂房 96 45
14 循环水泵房 90 42
15 中宽冷带退火车间厂房 96 45
16 新增成品库 88 41
17 供料通廊 86 40
18 380-原料矿槽及矿坑 76 33
19 钢坯跨主厂房 84 39
2、主要生产用设备（账面价值大于400万元）：
序号 资产名称 成新率（%） 尚可使用年限
1 3＃高炉预转机器设备 90 14
2 主轧机 81 12
3 高炉本体 66 5
4 热风炉本体 66 5
5 高炉本体 56 3
6 热风炉本体 57 3
7 主轧机控制系统 88 13
8 热减径机组 91 14
9 铸机改造 80 16
10 平整机组 81 13
11 小方坯连铸机组 95 19
12 F1-F6轧机改造 83 13
13 转炉扩容设备 75 10
14 板坯连铸机组 55 11
15 主轧液压站 82 16
16 3#预转机器设备 92 14
17 步进式加热炉基础 35 8
18 罩式退火炉 90 10
19 炼铁厂新建4＃高炉热风 85 14
炉本体
20 步进式冷床设备 90 14
21 电气自动化装置 85 12
22 轧辊磨床 85 13
23 酸洗机组 85 12
24 原料矿槽 75 15
25 扇形段（2-4） 85 17
26 棒材厂加热炉本体 66 6
27 ∮219高频焊管 79 13
第七章 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本公司向凌钢集团定向发行股票的价格为9.45元/股。（公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均价为12.22元/股。同时，公司于2008年4月向股东实施分红，每10股送2.9股派0.33元。此价格为对12.22元进行除息除权后调整得到）。
本报告书签署之日至向特定对象（凌钢集团）发行股份前，若有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，对该价格进行相应除息除权处理。
二、本次拟发行股份的种类和每股面值
本次发行的基本情况如下：
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 12,817.12 万股，占发行后总股本的15.94%
每股发行价格： 9.45元
凌钢集团承诺：通过本次重大资产重组所取得的凌钢股份新股，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
三、发行股份前后主要财务数据
根据2008年第一季度财务报表，本次发行前后，凌钢股份2008年第一季度主要每股财务指标情况如下表所示：
财务指标 2008年第一季度
发行前(注1) 发行后(注2)
每股收益 0.14 0.27
每股净资产（元） 4.50 3.45
资产负债率（合并口径，%） 29.97 45.63
全面摊薄净资产收益率（%） 3.11 7.90
总股本（万股） 67,583.10 80,400.22
注1：凌钢股份于2008年4月向股东发放股份红利，总股本变为67,583.10万股注2：发行后指标按2008年第一季度备考财务报表中相关数据测算。
四、本次发行股份前后凌钢股份的股权结构
发行股份前后凌钢股份的股权结构如下：
股东 股份类别 发行前（截至2008年4月30日）
持股数（万股） 持股比例
凌钢集团 限售流通A股 30,330.21 44.88%
其他流通A 流通A股 37,252.90 55.12%
股股东
总计 67,583.10 100.00%
================续上表=========================
股东 发行后
持股数（万股） 持股比例
凌钢集团 43,147.33 53.67%
其他流通A 37,252.90 46.33%
股股东
总计 80,400.22 100.00%
本次发行完成后，凌钢集团持有本公司43,147.33万股，占总股本的53.67%，其余为流通股股东持有，本次向凌钢集团定向发行股份不会导致本公司控制权发生变化。
第八章 财务会计信息
一、保国铁矿财务报表
辽宁天健会计师事务所对凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司2006－2007年和2008年第一季度的财务状况进行了审计，对保国铁矿出具了标准无保留意见的审计报告，保国铁矿最近两年及一期财务会计报表（简表）如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产:
货币资金 18,380,220.72 5,968,848.57 1,297,866.57
应收账款 22,969,110.78 0.00 0.00
预付款项 80,767,648.59 65,228,446.26 30,655,033.37
其他应收款 2,963,264.56 2,801,624.06 2,648,589.50
存货 37,854,282.83 40,335,515.30 31,836,821.02
流动资产合计 162,934,527.48 114,334,434.19 66,438,310.46
非流动资产:
可供出售金融资产 2,509,240.60 2,657,424.10 1,007,647.80
固定资产 198,000,509.02 205,027,442.04 79,882,650.81
在建工程 194,691,880.58 189,424,776.99 175,518,299.03
无形资产 251,367,535.53 118,633,698.00 13,483,992.04
递延所得税资产 2,035,312.90 2,247,244.69 4,944,541.64
非流动资产合计 649,055,336.71 518,541,443.90 276,338,490.58
资产总计 811,989,864.19 632,875,878.09 342,776,801.04
负债和所有者权益 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债:
短期借款 50,000,000.00 30,000,000.00 0.00
应付账款 42,918,438.34 112,631,035.85 46,703,508.21
预收款项 0.00 34,759,622.62 3,087,499.19
应付职工薪酬 10,261,110.38 12,899,186.72 18,416,969.20
应交税费 10,438,006.93 15,378,148.09 4,537,307.60
其他应付款 3,218,100.93 5,482,113.47 6,283,662.81
流动负债合计 116,835,656.58 211,150,106.75 79,028,947.01
非流动负债:
长期应付款 143,900,180.79 21,672,982.49 15,283,734.56
非流动负债合计 144,452,490.95 22,262,338.52 21,067,258.34
负债合计 261,288,147.53 233,412,445.27 100,096,205.35
所有者权益合计 550,701,716.66 399,463,432.82 242,680,595.69
负债和所有者权益总计 811,989,864.19 632,875,878.09 342,776,801.04
（二）利润表
单位：元
项目 2008年1季度 2007年度 2006年度
营业收入 272,107,508.83 592,857,108.55 425,028,066.05
营业利润 171,720,094.36 207,745,996.40 49,361,708.59
利润总额 171,835,134.32 206,750,010.31 44,437,052.61
所得税费用 42,934,143.44 69,077,849.68 11,191,352.58
净利润 128,900,990.88 137,672,160.63 33,245,700.03
（三）现金流量表
单位：元
项目 2008年第1季度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 136,418,813.23 586,147,442.88
经营活动现金流出小计 126,873,003.56 458,805,531.53
经营活动产生的现金流量净额 9,545,809.67 127,341,911.35
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 261,091.55 459,230.86
投资活动现金流出小计 16,797,054.07 153,081,560.21
投资活动产生的现金流量净额 -16,535,962.52 -152,622,329.35
三、筹资活动产生的现金流量净 19,401,525.00 29,951,400.00
额
四、现金及现金等价物净增加额 12,411,372.15 4,670,982.00
五、期末现金及现金等价物余额 18,380,220.72 5,968,848.57
================续上表=========================
项目 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 556,878,133.60
经营活动现金流出小计 480,379,728.61
经营活动产生的现金流量净额 76,498,404.99
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 804,759.60
投资活动现金流出小计 113,793,240.56
投资活动产生的现金流量净额 -112,988,480.96
三、筹资活动产生的现金流量净 426,118.26
额
四、现金及现金等价物净增加额 -36,063,957.71
五、期末现金及现金等价物余额 1,297,866.57
二、公司最近一年及一期备考利润表和备考资产负债表
在收购完成的假设下，公司最近一年及一期简要备考利润表和备考资产负债表如下：
（一）备考利润表
单位：万元
项目 2008年1-3月 2007年度
一、营业收入 243,879.72 726,319.95
减：营业成本 202,598.17 620,962.90
二、营业利润 29,181.13 73,684.65
三、利润总额 28,103.20 73,633.95
减：所得税费用 6,175.80 17,705.26
四、净利润 21,927.39 55,928.69
（二）备考资产负债表
单位：万元
资产 2008年3月31日 2007年12月31日
流动资产:
货币资金 46,446.08 39,923.79
应收票据 105,269.74 82,653.30
应收账款 8,195.39 7,583.72
预付款项 54,635.22 29,731.20
存货 101,394.14 90,467.37
流动资产合计 316,430.10 250,849.37
可供出售金融资产 2,470.60 3,344.00
长期股权投资 4,180.99 4,156.36
固定资产 130,153.54 133,733.71
在建工程 26,180.54 24,564.44
工程物资 3,271.52 1,134.60
无形资产 25,136.75 11,863.37
递延所得税资产 2,354.31 2,644.39
非流动资产合计 193,916.71 181,440.86
资产总计 510,346.81 432,290.23
流动负债:
短期借款 23,000.00 11,000.00
应付账款 49,952.76 33,639.21
预收款项 35,063.76 23,236.92
应付职工薪酬 6,928.32 8,792.03
应交税费 10,374.72 8,124.31
其他应付款 90,228.85 88,220.91
一年内到期的非流动负债 2,000.00 -
流动负债合计 217,581.42 173,046.39
非流动负债:
长期应付款 14,390.02 2,167.30
非流动负债合计 15,295.70 5,295.04
负债合计 232,877.12 178,341.43
股东权益合计 277,469.69 253,948.80
负债和股东权益总计 510,346.81 432,290.23
三、保国铁矿2008 年度盈利预测
保国铁矿盈利预测数据来自辽宁天健出具的辽天会证核字[2008]S092号盈利预测审核报告。
盈利预测中2008年度营业收入是在前三年历史数据的基础上，根据国内国际市场需求和价格走势，结合公司采矿和选矿的生产能力及营销特点，所生产的铁精矿100% 销售给凌钢股份进行预测的。
单位：万元
项目 2008年度
1月已实 2-12月预 1-12月预
现数 测数 测数
一、营业收入 9,426.75 81,922.53 91,349.28
减：营业成本 3,044.63 31,399.65 34,444.28
二、营业利润（亏损以"－"号填列） 5,606.56 44,550.79 50,157.35
三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 5,606.56 44,550.79 50,157.35
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 4,198.33 33,467.21 37,665.54
四、本公司2008年度模拟合并盈利预测表
本公司盈利预测数据来自辽宁天健出具的辽天会证核字[2008]S093号盈利预测审核报告。盈利预测假设此次发行股份购买资产能够在2008年12月31日前完成；且公司生产经营所需的能源价格及公司产品的价格不会发生较大的变动并不会发生能源短缺的现象。
单位：万元
项目 2008年度
1月已实现数 2-12月预测数 1-12月预测数
一、营业收入 73,165.19 881,556.77 954,721.96
减：营业成本 60,081.92 766,262.52 826,344.44
二、营业利润（亏损以"-"填列） 8,335.63 77,917.68 86,253.31
三、利润总额（亏损总额"-"填列） 8,331.29 77,917.68 86,248.97
减：所得税费用 1,698.68 17,281.31 18,979.99
四、净利润（净亏损"-"填列） 6,632.61 60,636.37 67,268.98
第九章 备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议及公告；
2、公司第三届监事会第十次会议决议及公告；
3、公司第三届董事会第二十二次会议决议及公告；
4、公司第三届监事会第十二次会议决议及公告；
5、《凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
6、《凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》；
7、《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》；
8、《凌源钢铁股份有限公司募集资金运用的可行性研究报告》；
9、《中国银河证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、凌源钢铁股份有限公司2005年至2007年及2008年第1季度经审计的财务报告；
11、凌源钢铁股份有限公司2005年至2007年及2008年第1季度经审计的备考财务报告；
12、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司2005—2007及2008年1月份和2008年第一季度经审计的财务报告；
13、凌源钢铁股份有限公司经审核的2008年盈利预测；
14、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
15、其他相关资料。 |
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