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凌钢股份(600231)第三届董事会第二十二次会议决议公告 2008-5-10
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凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误、导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年5月8日在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议通知已于2008年4月20日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人，独立董事于延琦、薛镭先生、刘晓民先生以通讯表决的方式参加了会议。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的议案》本议案涉及公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构，中介机构对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项（以下称“本次重大资产重组”或“第一次向特定对象发行股份购买资产”）开展了审计、评估等工作，出具了相关报告并了发表意见。依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》修正为：
1、本次重大资产重组交易价格及交易方式（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）交易价格：根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第125号《资产评估报告书》，以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿净资产评估价值为人民币201,869.63万元。凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100%股权的交易价格以经辽宁省国有资产监督管理委员会确认的评估价格为准。
交易方式：本次重大资产重组，本公司将通过向凌钢集团发行A 股股票并支付现金的方式向凌钢集团支付保国铁矿100%股权资产的收购对价。其中，凌钢股份将向凌钢集团定向发行股份作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资产收购对价，并办理保国铁矿100%股权过户（指“重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易”）；凌钢股份将在本次重大资产重组获得批准并实施后，申请向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金，以募集资金向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价（指“非公开发行股票”）；
若上述向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份未获得中国证监会核准或发行实施后所获得的募集资金净额不足以向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价，则本公司将在保国铁矿100%股权过户后两年内（24个月），运用自有资金向凌钢集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
2、交易对方（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次重大资产重组交易对方为本公司大股东凌源钢铁集团有限责任公司。
3、标的资产（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次重大资产重组交易的标的资产为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司100%股权及其任何附带的增值权益。
4、标的资产作价原则（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人民币201,869.63万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本公司向凌钢集团收购保国铁矿100%股权交易价格将以经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为准。
5、发行股票的种类和面值（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
6、发行方式（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行不低于11,500万股，不高于15,000万股的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权。
7、发行价格（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股票的价格为9.45元/股（公司于2008年4月12日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股利2.9股，除权除息日为2008年4月24日，故本次对原确定的发行价格12.22元/股进行了同样的除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行对应调整。
8、发行数量（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股份数量不低于11,500万股，不高于15,000万股，具体发行股数为经辽宁省国有资产监督管理委员会批准的本次交易金额（保国铁矿100%股权价值）的60%除以本次发行价格9.45元/股得到的数据。
本决议公告之日至本次向特定对象（凌钢集团）定向发行股份前，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
9、发行对象及认购方式（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行对象为公司控股股东凌钢集团，凌钢集团以所持有的保国铁矿60% 股权作价认购本次发行的新股。
10、关于拟购买资产自定价基准日之交割日期间损益的归属（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
自2008年1月31日评估基准日至交割日，保国铁矿100%股权资产及相关业务产生的盈利由凌钢股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由凌钢集团以现金补足。
11、锁定期安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次向凌钢集团发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
12、上市地点（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
13、定价基准日（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告之日。
14、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：5票，反对：0票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
二、审议通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 的议案》本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 的议案》的修正案。
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
三、审议通过《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议 的议案》公司与凌钢集团签署了《凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》（下称“《协议》”）。
（一）主要的合同义务：
双方同意，凌钢股份将通过向凌钢集团发行A股股票并支付现金的方式向凌钢集团支付保国铁矿全部股权资产的收购对价，其中：
1、凌钢股份将向凌钢集团定向发行不低于11,500万股，不高于15,000万股股份，作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资产收购对价，具体发行股数以保国铁矿全部股权资产收购对价的60%除以本次发行价格得到。
凌钢股份第一次向特定对象发行股份购买资产的股票发行价格为9.45元/股，该价格参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均价，即12.22元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行除息除权后调整得到，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
2、凌钢股份将以现金支付其余收购对价。
对于凌钢股份用于支付上述其余收购对价的现金来源：
（1）凌钢股份将在第一次向特定对象发行股份购买资产获得批准并实施后，向不超过十家的特定对象（不包括凌钢集团）发行凌钢股份的股票，发行数量不超过19,390万股，不低于6,463万股（以下简称“第二次非公开发行”），并将第二次非公开发行所募集的资金支付给凌钢集团，用于支付其余40%的股权资产收购对价；凌钢股份第二次非公开发行的股票发行价格不低于8.51元/股，该价格参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均价的90%，即11.00元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行除息除权后调整得到。具体发行价格和数量根据市场情况由凌钢股份和主承销商根据中国证监会的有关规定确定。
（2）若凌钢股份第二次非公开发行未获得中国证券监督管理委员会的核准，或发行实施后所获得的募集资金净额不足以根据股权转让协议约定向凌钢集团支付其余40%的股权资产收购对价，则凌钢股份承诺将在保国铁矿股权过户后两年内（24个月），运用自有资金支付该部分收购对价及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
双方同意，为履行股权资产的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照股权转让协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
（二）违约责任：
1、双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在股权转让协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在股权转让协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利：
（1） 对非违约方按照股权转让协议所计划从事的整体业务，或者
（2） 非违约一方在本交易中的利益价值。
出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。
2、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救；
3、在违约行为导致股权转让协议无法履行或守约方之目的完全落空的情况下，守约方有权解除股权转让协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
经公司董事会核查，担任本次资产评估工作的中联资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格。并且其与本公司、凌钢集团和保国铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给关联交易提供合理的定价依据，中联资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。评估的目的反映了保国铁矿股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组关联交易提供了参考依据。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见。
五、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》就本公司收购保国铁矿100%股权事项，本公司聘请了辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司基于此次拟购买的保国铁矿100%股权已于2005年1月1日前进入本公司的假设，辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2005年—2007年及2008年1季度备考财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2008]S091号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2008年第一季度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2008]S208号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司基于保国铁矿已于2008年12月31日前进入本公司假设的2008年度盈利预测报告出具了审核报告（辽天会证核字[2008]S093号）。
公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告。本议案需提交公司股东大会审议通过。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
六、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案（修正案）的议案》依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次会议通过的《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》修正为：
1、发行股票的种类和面值（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行新股数量不超过19,390万股，不低于6,463万股。董事会请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本非公开发行A股股票发行结束前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，在发行价格进行除权、除息处理时，发行数量进行相应调整。
4、发行对象及认购方式（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者（不包括控股股东凌钢集团），发行对象不超过10名。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起一年内（12 个月）不得转让。
6、上市地点（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告之日。
8、发行价格（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次向特定对象发行的股票价格不低于8.51元/股（公司于2008年4月12日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股利2.9股，除权除息日为2008年4月24日，故本次对已确定的发行底价11.00元/股进行同样除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。
9、本次发行的募集资金用途（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序使用：
（1） 向凌钢集团支付保国铁矿40%股权的收购对价；
（2）向保国铁矿增资2.96亿元。拟用于a.投资建设黑山采矿区，b.投资建设边家沟采矿区，c.完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备d.补充流动资金5,000万元。
若本公司向保国铁矿增资2.96亿元前，保国铁矿已对上述募集资金投资项目进行了先期投资，则保国铁矿将用增资资金先行抵补保国铁矿对上述投资项目的先期投资所支付的资金。
若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿40%股权收购对价后剩余金额不足2.96亿元，则不足部分本公司将以自有资金或银行贷款解决。
（3）若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿40%股权收购对价后超过2.96亿，超过部分将用于补充本公司流动资金。
10、本次募集资金的上限、拟投资项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次募集资金不超过15亿元人民币，拟投资项目的资金需要总数量约11亿元人民币，本次募集资金投入数量等于拟投资项目的资金需要总数量。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、审议通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案（修正案） 的议案》本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案 的议案》的修正案。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》本议案对募集资金投资项目的基本情况、募集资金投资项目的前景以及其概算、投资收益等进行了论述。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《修改公司章程的议案》
公司2007年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配议案，决定向全体股东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股票股利2.9股（含税）。该方案于2008年4月实施完成。
《公司章程》第六条修正为：“公司注册资本为67,583.1万元。”
《公司章程》第十八条修正为：“公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为303,302,047股，占总股本的44.88%，其它股东持有372,528,953股，占总股本的55.12%。”
《公司章程》第十九条修正为：“公司股份总数为67,583.1万股，公司的股本结构为：普通股67,583.1万股，其中发起人持有303,302,047股，其它股东持有372,528,953股。”
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2008年5月26日召开2008年第二次临时股东大会，上述第一至九项议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。股东大会通知将同时公告。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
十一、选举郝志强先生为公司副董事长
经董事长张振勇先生提议，选举公司现任董事、总经理郝志强先生为公司副董事长，任期至本届董事会届满。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
凌源钢铁股份有限公司董事会
2008年5月8日 |
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