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沧州大化(600230)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-26
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沧州大化股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
2007年，根据中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会河北证监局（冀证监发[2007]24 号）《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》等有关文件的要求，公司对治理情况进行了全面深入的自查，结合河北证监局现场检查后下发的（冀证监发［2007］79号）《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》，对存在的问题进行了及时的整改，于2007年11月8日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《公司治理专项活动整改报告》。根据证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）和河北证监局（冀证监发[2008]89 号）《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司对上述《整改报告》的落实情况进行了审慎评估，对于在《整改报告》披露前公司已完成的整改情况，不再重复叙述，详见2007年11月8日披露的《沧州大化股份有限公司治理专项活动整改报告》，现将上次《整改报告》披露前未完成的有关问题的整改情况说明如下：
1、问题：公司董事会未设立下属专业委员会。
整改情况： 2007年11月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会下设各专门委员会》的议案，结合公司实际情况，设立了战略委员会、审计委员会。
2、问题：公司独立董事未在2006年度股东大会述职。
整改情况：独立董事已补交了述职报告。
3、问题：《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准与目前相关规定不符，需进一步修订完善。
整改情况：公司重新修订了《董事会议事规则》及《独立董事制度》，已于2007年第三届董事会第19次会议审议通过。
4、问题：2007年中期，沧州大化TDI有限责任公司计提工程物资减值准备1000万元，未经相关审议手续批准。
整改情况：2007年12月29日，沧州大化TDI公司召开临时董事会，一致同意对盐酸电解设备计提减值准备1000万元。
5、问题说明：2006年10月18日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会和中国化工农化总公司签署了《沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议》，约定中国化工农化总公司以增资的方式对大化集团进行重组，重组后中国化工农化总公司将成为大化集团的控股股东，持股比例为51%。目前，此次增资扩股相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）尚不完善。但公司2006年年报"控股股东及实际控制人变更情况"中披露新实际控制人为中国化工农化总公司。
整改情况：中国化工农化总公司（简称：农化总公司）对沧州大化集团有限责任公司的增资扩股，公司多次提醒、督促农化总公司尽快履行相关法律程序，虽然由于种种原因其相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）还未完善，但是截至2007年12月底之前，农化总公司已将增资扩股资本金4.17亿元全部汇到沧州大化集团有限责任公司的账户，故公司在年度报告中披露其为本公司实际控制人。
6、问题说明：2005年，沧州大化TDI有限责任公司二扩三项目替换下来的设备2500万元，至今尚未处理，公司未进行相关减值测试。
整改情况：因TDI公司对二扩三项目替换下来的设备准备出售，现一直与多家设备购买方协商价格，TDI公司认为该套设备价值与其账面价值相差不大，又因与买方协商的价格未定，所以暂时未计提减值准备，公司将督促沧州大化TDI有限责任公司尽快推进相关协商，完善相关程序。
公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续按照各监管部门的要求，持续认真地做好公司治理工作，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司健康、持续、稳定的发展，给社会和投资者一个满意的回报。
沧州大化股份有限公司
2008年7月26日 |
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