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沧州大化(600230)第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-15
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沧州大化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州大化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年3月12日上午08：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事雷杰采用通讯方式参加表决，会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2007年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2007年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2007年资产减值准备的议案》；
1、坏帐准备
由于应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此本期增提坏帐准备2,320,078.48元。由于邯郸农资公司已注销，因此核销坏帐9,625.76元。年初坏帐准备余额为23,957,653.15元，年末坏帐准备余额为26,268,105.87元。
2、存货跌价准备
由于以前减记存货价值的影响因素已经消失，因此应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。年初存货跌价准备余额为589,314.86元，本期转回255,417.8元，年末存货跌价准备余额为333,897.06元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，因此，本期计提工程物资减值准备1000万元。
上述三项减值准备年度内增提12,320,078.48元，转回265,043.56元，合计调减2007年度利润总额12,055,034.92元，调减净利润12,044,281.76元, 调减归属于母公司所有者的净利润6,761,193.86元,其中：调减盈余公积676,119.39元，未分配利润6,085,074.47元。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2007年度报告》全文及摘要；
详见上海证券交易所网站。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2007年度财务决算报告》；
七. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2007年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润92,067,020.43元，依照公司章程，提取10%法定公积金9,206,702.04元，则当年可分配利润为82,860,318.39元，扣除已分配的2006年度现金红利28,526,478.20元，加年初未分配利润191,656,661.67元，实际累计可供股东分配利润为245,990,501.86元。根据公司股权分置改革方案中，大化集团承诺获得上市流通权之日起二十四个月，保证利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%，又考虑公司在建5万吨TDI项目仍需大量资金，故公司拟以2007年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计25,933,162元，剩余220,057,339.86元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2007年度董事会工作报告》；
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2008年度会计审计机构的议案》；
公司拟继续聘用天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构，年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。
十、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2008年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2008-9号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决。
十一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》；
鉴于在2005年4月28日召开的沧州大化2004年度股东大会上通过的沧州大化为TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保额度的权限已经到期，根据TDI公司资金周转需要，申请沧州大化继续提供贷款担保。沧州大化董事会根据TDI公司实际情况，提请股东大会继续授权董事会：从2008年4月30日起三年内，沧州大化公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化公司与TDI公司须签署补充协议，将协议有效期延长至2011年4月30日，并将反担保资产抵押时间相应延长至2011年4月30日。
十二. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会换届选举及提名公司董事候选人的议案》；
根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，截止2008年4月本公司第三届董事会董事任期已届满，本次会议进行董事会换届选举。董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3。
独立董事蔡建新、雷杰、梅世强发表独立意见，认为公司董事会董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
十三. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于投资新建年产六万吨DNT项目的议案》；
本公司控股子公司沧州大化TDI公司自2007年5月11日硝化工段发生爆炸以来，一直外购中间品DNT（二硝基甲苯）来生产TDI（甲苯二异氰酸酯），因硝化工段已无法修复，故公司拟投资15971.38万元，筹建年产6万吨二硝基甲苯（简称"DNT"）项目，以满足TDI公司3万吨/年TDI生产的需求。其中：公司自筹5786.73万元，其余申请银行贷款。根据该项目的申请报告，本项目年平均销售收入（含税）44530万元，年利税6450万元，年税金2854万元，投资收益率为22.50%（税后），投资回收期5.15年，项目财务内部收益率大于行业基准收益水平，在财务上是可行的。
该项目的申请报告已经得到河北省发展和改革委员会的备案批准，同时安全预评价已通过。
十四. 会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉及<土地租赁补充协议>的议案》；
鉴于本公司与其控股公司--沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）于本公司2006年第一次临时股东大会上审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2006~2007年度）》至2007年底到期，本公司及其控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与集团公司及其附属公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签定《生产经营、综合服务协议实施细则（2008-2010年度）》（集团公司）（新星工贸）（黄骅氯碱）（百利），同时考虑本公司及其控股子公司与集团公司的控股股东中国化工农化总公司（简称：农化总公司）将发生的关联交易，拟与农化总公司签定《生产经营、综合服务协议实施细则》（农化总公司）。另外，因国家上调土地使用税，由原来的每平方米1元，调整为每平方米12元，经公司与集团公司双方协商，在1998年9月签定的《土地租赁协议》的基础上，拟重新签定《土地租赁补充协议》。详见关联交易公告（编号2008-9号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清回避表决。
公司独立董事发表如下独立意见：该项关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；其表决程序合法，规范。
十五. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司独立董事年报工作制度》；
详见上海证券交易所网站。
十六. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司董事会审计委员会工作细则》；
详见上海证券交易所网站。
十七. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对以前年度财务数据进行追溯调整的议案》；
沧州大化股份有限公司控股子公司沧州大化TDI有限责任公司2006年将以前年度的亏损弥补完毕。沧县税务局于2007年对该公司2000年至2006年申报的企业所得税资料进行了税务检查， 调增应纳税所得额3389万元，要求企业补交企业所得税11,185,222.75元,其中：补交2006年以前企业所得税7,543,693.63元，补交2006年企业所得税3,641,529.12元。
在编制2007年度可比合并报表时，已对该项差错进行了更正，调增应交税费11,185,222.75元， 调增2006年度所得税费用3,641,529.12元，其中：调减净利润1,872,838.43 元，调减少数股东损益1,768,690.69元；调减2006年期初留存收益3,879,721.64元，调减期初少数股东权益3,663,971.99元。
此项议案公司独立董事发表了独立意见，年审会计师事务所出具了专项说明，认为公司对该事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
十八. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
上述议案中第六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项需提交2007年度股东大会审议通过。
关于召开公司2007年度股东大会的通知
根据上述第十八项《关于召开公司2007年度股东大会的议案》，现将本公司2007年度股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2008年4月29日上午8：30。
开会地点：河北省沧州市迎宾路3号沧州大化宾馆第一会议室。
（二）会议议程：
1. 审议《公司2007年度监事会工作报告》的议案；
2. 审议《2007年度财务决算报告》；
3. 审议《2007年度利润分配预案》；
4. 审议《2007年度董事会工作报告》；
5. 审议《关于聘用2008年度会计审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司日常关联交易的议案》；
7. 审议《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》；
8. 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》；
9. 审议《关于选举第四届监事会监事的议案》；
10.审议《关于投资新建年产六万吨DNT项目的议案》；
11.审议《关于签订〈生产经营、综合服务协议实施细则〉及<土地租赁补充协议>的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2008年4月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的"沧州大化"股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2008年4月28日
上午9：00-11：00
下午2：00-4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 彭建民、金津
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2008年3月15日
附件A：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2007年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2008年 月 日
附件B：
2007年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席沧州大化股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐户号码：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2008年 月 日
附件1：
董事候选人简历
董事：
(1)平海军，男，1958年5月出生，河北机电学院毕业，正高工。历任沧州大化集团有限责任公司党委副书记，沧州大化股份有限公司副董事长、总经理，现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，沧州大化股份有限公司董事长。
(2) 蔡文生，男，1967年5月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，高工。曾任沧州市第二中学教师，沧州化肥厂双氧水车间技术员，沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(3) 武洪才，男，1963年10月出生，河北化工学院毕业，高工。曾任沧州大化集团公司设计所所长，沧州大化集团技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团生产计划处处长兼党支部书记，TDI公司副总经理，黄骅氯碱有限责任公司经理，现任沧州大化集团公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(4)李桂芳，女，1954年4月生，大学学历，高级会计师。历任沧州大化TDI有限责任公司财务部部长、沧州大化集团有限责任公司财务处副处长、审计处处长。现任沧州大化集团有限责任公司董事、副总会计师兼财务处处长，沧州大化股份有限公司董事。
(5)张树清，男，1958年10月出生，大专，高工。历任沧州大化集团枣强复合肥公司副经理、党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司总经理助理、董事、企管处处长兼党支部书记、沧州大化股份有限公司董事。
(6)孙磊，男，1972年9月出生，硕士学位，中国注册金融分析师（CRFA），国际会计师公会会员（MAIA），澳大利亚国家分析师协会执业会计师（MNIA）。历任沧州大化集团有限责任公司经营办科员、沧州大化股份有限公司综合管理部科员、沧州大化股份有限公司财务部部长。现任沧州大化股份有限公司董事、财务总监、兼董事会秘书、财务部长。
独立董事：
(1) 王培荣，男，1956年10月生，硕士学历、中国注册会计师、已获土地评估师、审计师资格 。曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处长。现任民生证券股份有限公司（综合类承销商）副总裁，吉林化工、科銳配电股份公司独立董事，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）顾问，北京仲裁委员会仲裁员。
(2) 梅世强，男，生于1967年7月，管理学博士学位。1994年以来在天津大学管理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程项目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作。现为天津大学管理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会计与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特派员培训讲师，沧州大化股份有限公司董事会独立董事。
(3)梁建敏，男，1962年生，青岛科技大学（原山东化工学院）毕业，北京大学经济学院金融专业研究生，高级工程师。曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管理公司研究发展部副总监，现任首创证券有限责任公司研究总监。
附件2:
沧州大化股份有限公司独立董事提名人声明
提名人沧州大化集团有限责任公司现就提名 王培荣、梅世强、梁建敏 为沧州大化股份有限公司（以下简称：沧州大化）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沧州大化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沧州大化第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沧州大化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沧州大化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沧州大化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沧州大化集团有限责任公司
2008年3月12 日于河北沧州
附件3：
沧州大化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 梅世强，作为沧州大化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梅世强
2008年3月12日于河北沧州
声明人 王培荣 ，作为沧州大化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王培荣
2008年3月12日于河北沧州
声明人 梁建敏 ，作为沧州大化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梁建敏
2008年3月12日于河北沧州 |
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