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沧州大化(600230)第三届董事会第十九次会决议公告及推迟2007年第二次临时股东大会的通知 2007-11-8
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沧州大化股份有限公司第三届董事会第十九次会决议公告及推迟2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州大化股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年11月7日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事贺丙国书面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事梅世强、雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议审议并通过了以下议案：
1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司治理专项活动整改报告》；
《公司治理专项活动整改报告》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
2.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司整改报告》；
2007年9月24日至9月28日，河北省证监局检查组对我公司进行了现场检查，重点检查了本公司在规范运作、独立性、信息披露、财务等方面情况。针对检查中发现的问题，公司提出了切实可行的整改措施，编制了《沧州大化股份有限公司整改报告》，详见上海证券交易所网站。
3．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
《董事会议事规则》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
该议案须提交2007年第二次临时股东大会审议通过。
4．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《独立董事制度》的议案；
本次《独立董事制度》修改的内容为：
原第八条中：将"重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论"，改为"重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论"。
《独立董事制度》已上传到上海证券交易所网站，请登陆上海证券交易所网站查看。
5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于董事会下设各专门委员会的议案；
董事会下设各专门委员会的组成人员情况如下：
1）战略委员会成员：董事长平海军、董事蔡文生、李桂芳、张树清、独立董事蔡建新，主任委员：董事长平海军；
2）审计委员会成员：董事长平海军，董事孙磊，独立董事雷杰、独立董事梅世强、独立董事蔡建新，主任委员：董事长平海军。
该议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
6．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于投资建设10万吨TDI项目的议案；
根据对异氰酸酯行业的研究和公司发展战略，本公司拟投资筹建年产10万吨TDI项目。本项目投资总额19.70亿元，其中权益资金6亿元由沧州大化自筹解决，其余资金申请银行贷款。预计2009年上半年开工建设，工期32个月，预计2012年建成，本项目投产后预计年新增销售收入20.89亿元，年新增利润总额5.18亿元；投资回收期为6.30年（税前）、财务内部收益率25.05%（税前）。
本项目建设对今年业绩不会造成影响。
该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。
本公司独立董事对本项议案发表独立意见如下：
认为公司投资建设10万吨TDI项目，是基于公司长远发展考虑的，符合公司的发展战略，有利于改善公司的经营结构，有利于突出主营业务，符合公司与全体股东的利益。
7．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于推迟2007年第二次临时股东大会的议案。
本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案，定于2007年11月13日下午2:30召开股东大会，鉴于河北省证监局检查组于日前对我公司进行了现场检查，对检查中发现的问题，公司提出的整改措施中，仍有需经股东大会审议批准的事项，故决定推迟公司2007年第二次临时股东大会的时间，定于2007年11月23日上午9:30在沧州大化集团公司办公楼第一会议室召开。
关于推迟公司2007年第二次临时股东大会的通知
根据上述第7项《关于推迟公司2007年第二次临时股东大会的议案》，现将本公司2007年第二次临时股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2007年11月23日上午9：30
开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼一楼第一会议室。
开会方式：现场开会
期限：会期半天
（二）会议议程：
1．审议关于调整董事会成员的议案；
2．审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
3．审议关于董事会下设各专门委员会的议案；
4．审议关于投资建设10万吨TDI项目的议案。
（三）出席会议对象：
截止2007年11月20日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的沧州大化股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2007年11月22日
上午9：00-11：00
下午2：00-4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 彭建民、金津
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2007年11月8日
附件A：
股东登记表
本人欲参加沧州大化股份有限公司2007年第二次临时股东大会，现申请登记。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有"沧州大化"股数（股）：
附件B：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席沧州大化股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使相应权利。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有"沧州大化"股数（股）：
被委托人姓名： 身份证号：
授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）
委托人：
委托日期： |
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