|
|
|
|
沧州大化(600230)治理专项活动整改报告 2007-11-8
|
沧州大化股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发了证监公司〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会河北证监局《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，对公司"三会"运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，结合河北证监局冀证监发［2007］79号《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》制定了切实可行的整改方案。
现将专项活动和整改情况汇报如下：
一、公司开展治理专项活动的情况
本次活动主要分为四个阶段：学习阶段、自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。
2007 年5月，公司积极部署开展公司治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了由董事会、监事会和高管层作为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长平海军先生担任组长。同时，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要控股股东和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司"三会"运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划和整改方案。
2007年6月2日，公司董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定的媒体上予以公布，接受公众评议。
2007年6月27日-2007年8月27日期间，公司并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议，听取公众评议。
2007年9月24日-28日，河北证监局对公司进行了现场专项检查，并随后下发了河北证监局冀证监发［2007］79号《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》，认为公司存在以下问题需要进行整改：
（一）公司董事会未设立下属专业委员会。
（二）公司独立董事未在在2006年年度股东大会述职。
（三）《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准与目前相关规定不符，需进一步修订完善。
（四）股东大会、董事会会议记录中没有记录发言要点。
（五）2007年中期，沧州大化TDI有限责任公司计提工程物资减值准备1000万元，未经相关审议手续批准。
（六）大化集团的潜在控股股东中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务均为合成氨和尿素的生产与经营，与公司主营业务同业。
（七）公司内部审计人员存在与大化集团任职重叠现象。
（八）2006年10月18日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会和中国化工农化总公司签署了《沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议》，约定中国化工农化总公司以增资的方式对大化集团进行重组，重组后中国化工农化总公司将成为大化集团的控股股东，持股比例为51%。目前，此次增资扩股相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）尚不完善。但公司2006年年报"控股股东及实际控制人变更情况"中披露新实际控制人为中国化工农化总公司。
（九）2007 年中期，公司管理费用、销售费用、财务费用较上年同期变动幅度较大，未在报表附注中披露相关原因。
（十）2007年中期，公司计提工程物资减值损失1000万元，未在财务报表附注中披露相关原因。
（十一）2005年，沧州大化TDI有限责任公司二扩三项目替换下来的设备2500万元，至今尚未处理，公司未进行相关减值测试。
二、公司治理专项活动整改情况
(一)公司自查发现的问题及整改情况
1、问题说明：需加强《独立董事制度》、《经理议事规则》制度建设，并且严格按照制度执行；
整改情况：2007年6月27日，公司第三届第15次董事会通过了《独立董事制度》、《经理议事规则》议案。
2、问题说明：需修订《信息披露管理制度》制度建设，并且严格按照制度执行；
整改情况：2007年6月27日，公司第三届第15次董事会通过新修订的《信息披露管理制度》了议案。
3、问题说明：积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。
整改情况：公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
(二)河北证监局全面检查发现的问题及整改情况
1、问题说明：公司董事会未设立下属专业委员会。
整改情况：公司将在11月底前按规定予以落实，结合公司实际情况，设立战略委员会、审计委员会，进一步完善公司治理结构。
2、问题说明：公司独立董事未在在2006年年度股东大会述职。
整改情况：公司将在10月底前按规定通知独立董事补交述职报告。
3、问题说明：《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准与目前相关规定不符，需进一步修订完善。
整改情况：公司制定的《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准为公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％，与相关规定0.5%不符。系由公司人员笔误造成的，现公司已经修改，提交公司2007年第三届董事会第十九次会议通过。
4、问题说明：股东大会、董事会会议记录中没有记录发言要点。
整改情况：针对本次巡检发现公司股东大会、董事会个别会议记录中，存在的没有记录发言要点现象，公司进行了认真的复查，确实存在这一现象，对此，公司已经整改。公司会议记录由专人负责，会议材料也由专人保管，公司将严格要求记录人员，在今后的工作中做到认真细致、准确完整，避免再次出现此现象。
5、问题说明：2007年中期，沧州大化TDI有限责任公司计提工程物资减值准备1000万元，未经相关审议手续批准。
整改情况：由于TDI公司发生"5.11"爆炸事故，导致TDI公司董事会、股东大会没有及时召开，现TDI公司正在全力准备复产工作，待TDI公司复产后，TDI公司召开董事会、股东大会，审议相关议案，包括盐酸电解项目资产减值1000万元的议案。
6、问题说明：大化集团的潜在控股股东中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务均为合成氨和尿素的生产与经营，与公司主营业务同业。
整改情况：公司经营业务与潜在控股股东实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务存在同业问题，根据公司了解，广西河池化工股份有限公司与湖北大田化工股份有限公司的尿素销售由于受销售半径、公司所在地特殊环境、产量不大等限制，全部在其省内销售。而沧州大化股份有限公司尿素销售区域主要为华北、东北地区。因此不构成实质性同业竞争。为稳妥起见，公司已要求中国化工农化总公司向公司出具避免同业竞争承诺函，现公司已接到承诺函。
7、问题说明：公司内部审计人员存在与大化集团任职重叠现象。
整改情况：公司承诺不再由本公司人员代管集团公司审计工作，该项工作于10月底前完成。
8、问题说明：2006年10月18日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会和中国化工农化总公司签署了《沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议》，约定中国化工农化总公司以增资的方式对大化集团进行重组，重组后中国化工农化总公司将成为大化集团的控股股东，持股比例为51%。目前，此次增资扩股相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）尚不完善。但公司2006年年报"控股股东及实际控制人变更情况"中披露新实际控制人为中国化工农化总公司。
整改情况：公司将在2007年度财务报告中纠正。
9、问题说明：2007年中期，公司管理费用、销售费用、财务费用较上年同期变动幅度较大，未在报表附注中披露相关原因。
整改情况：公司已在公司2007年第三季度报告中披露相关原因。
10、问题说明：2007年中期，公司计提工程物资减值损失1000万元，未在财务报表附注中披露相关原因。
整改情况：公司已在2007年第三季度报告中予以披露相关原因。
11、问题说明：2005年，沧州大化TDI有限责任公司二扩三项目替换下来的设备2500万元，至今尚未处理，公司未进行相关减值测试。
整改情况：由于TDI公司发生"5.11"爆炸事故，导致TDI公司董事会、股东大会没有及时召开，现TDI公司正在全力准备复产工作，待TDI公司复产后，TDI公司对二扩三项目替换下来的设备2500万元的进行减值测试，并在公司2007年度报告中予以披露。
(三)公司在公众评议阶段发现的问题及整改情况
公司在公众评议阶段未接到相关问题投诉。
通过本次专项治理活动的开展，公司进一步健全了各项规章制度，经营者对公司治理重要性的认识普遍增强，日常运作更加规范，公司治理水平进一步提高。
今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，持续认真地做好公司治理工作，认真听取投资者和监管部门的意见和建议，认真解决和克服公司治理中的薄弱环节，确保公司健康、持续、稳定的发展，给社会和投资者一个满意的回报。
沧州大化股份有限公司
2007年11月7日 |
|
|
|