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赤天化(600227)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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贵州赤天化股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
公司根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的文件精神，在2007年开展了上市公司治理专项活动工作，形成《贵州赤天化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》并经公司董事会审议通过，按规定程序进行了披露和上报。
根据贵州证监局对本公司治理情况出具的《关于贵州赤天化股份有限公司治理情况的综合评价意见及建议事项》（黔证监[2007]104号），及上海证券交易所《关于赤天化股份有限公司治理状况评价意见》，公司对发现的问题拟定了详细的整改计划，并按要求落实整改工作。
2008年6月12日，中国证监会下发《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号），同时，贵州证监局也及时下发了《关于转发<中国证券监督管理委员会公告>的通知》（黔证监[2008]85号），并对相关工作进行布署，我公司按照要求对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项整改情况说明如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
1、关于设立董事会各专业委员会并发挥其作用问题
设立董事会各专业委员会问题属限期整改问题，已完成整改。发挥其作用属持续整改问题。
整改措施：根据中国证监会的有关法规和上市规则要求，2007年6月28日，经公司第三届十四次临时董事会审议通过，公司董事会及时设立了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并审议通过了各专门委员会的工作细则。
整改成效：公司审计委员会对公司2007年报的审计工作进行了相关的督促与跟踪，并形成审计委员会意见和决议提交公司董事会；薪酬与考核委员会按照公司《章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行了职责，并对2007年度履职情况进行了汇总报告；提名委员会在今年董事会换届之际，按照公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》认真履行了职责，发挥其作用；战略与投资委员会对公司发展规划进行了详细的讨论与细致的研究，为公司今后的发展提出了真知灼见。
为进一步发挥董事会专门委员会的作用，公司各职能部门以及中介机构积极与专门委员会配合，充分沟通和提供全面的信息资料，为专门委员会提供充分的决策参考。随着公司内外部环境的不断变化及监管部门的要求，为使董事会专门委员会更好地行使职权，公司制订了《董事会审计委员会对公司年度财务报告的工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》等相关工作制度并得到了较好的执行。
本项工作是一项长期、持续性的工作，为此，公司将不断完善相
关制度，使董事会各专门委员会的作用得到更好的发挥。 2、关于进一步建立健全激励约束机制问题 本问题属限期整改问题。目前未完成整改。 整改措施：为更好地兼顾公司发展、股东利益与员工利益，有效
地调动各方面的积极性，公司正逐步探讨有效的激励约束体系，但目前尚未正式出台相关制度。
未完成的原因：由于公司系国有上市公司，贵州省国有企业在建立健全激励约束机制方面起步较晚，相关措施及办法尚未出台。而省国资委要求国有控股上市公司的激励约束机制必须与集团公司同步。因此，公司将根据省国资委的安排及时推进该项工作的完成。
下一步的改进计划：公司董事会将认真学习、领会国家相关政策的精神，学习其他公司已经实施的先进经验，结合实际，积极探索。近期，公司将研究制订相关激励考核办法提交公司下次董事会审议。
3、关于进一步加强投资者关系管理工作问题 本问题属限期整改问题。已完成整改。 整改措施：针对公司与投资者沟通的主动性不够和投资者关系管
理工作相对单一的不足，公司一方面学习借鉴其他上市公司先进的投资者关系管理经验，加强上市公司间的业务交流与联系；另一方面，通过接听电话、回函回信、寄送年报、来访接待，把投资者关系管理融入到日常工作中。
整改成效：通过加强与投资者的主动沟通，增进与投资者的良性互动，认真听取投资者的意见和建议，公司形象不断得以提升。 4、关于进一步强化法律法规学习，提升公司治理水平问题 本问题属持续整改问题。 整改措施：公司董事会高度重视对法律法规的学习，在安排好工
作的情况下，积极安排公司董事、监事和高管人员参加贵州证监局组织的学习培训。责成董事会秘书定期或不定期向董事、监事和高管人员发放各类学习资料，强化董事、监事和高管人员的自律、勤勉和责任意识，不断提升公司治理水平。
整改成效：通过多种形式的学习，公司董事、监事和高管人员的自律、勤勉和责任意识有了较大程度的增强，公司治理水平得到一定程度的提升。
鉴于法律法规的学习是个长期的问题，为此，公司将密切跟踪监管部门的学习培训计划，积极安排公司董事、监事和高管人员参加学习。同时，公司责成董事会秘书定期或不定期地组织董事、监事和高管人员集中学习。
二、公众评议阶段提出的问题和整改落实情况 公众评议反映公司网站建设有待提高。 本问题属限期整改问题。已完成整改。 整改措施：针对投资者反映出来的问题，公司及时加大了网站信
息量的填充，丰富网页内容，使公司网站能够更加及时、全面地反映公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。 整改成效：公司网站较之原有形式有了较大的改观，广大投资者能够从公司网站及时了解公司情况。
三、贵州证监局检查中提出的建议及落实情况
根据贵州证监局《关于贵州赤天化股份有限公司治理情况的综合评价意见及建议事项》（黔证监[2007]104号），公司对提出的建议落实情况如下：
1、公司控股子公司较多且对控股子公司投资金额较大，公司应按上市公司有关法律法规管理控股子公司，加强对控股子公司人、财、物等内部控制制度建设。
本问题属限期整改问题。目前未完成整改。
未完成的原因：公司高度注意防范经营风险，不断完善内控制度，对控股子公司的管理问题极为关注，力求通过已有的或新增内部控制制度来规范控股子公司的管理。
下一步的改进计划：公司已责成相关部门制订了《子公司管理制度》（征求意见稿），该制度待进一步修改后，将提交公司下次董事会审议。
2、公司应积极制定科学具体的激励考核办法,形成良性的激励约束机制。
本问题属限期整改问题。目前未完成整改。
未完成的原因：由于公司系国有上市公司，贵州省国有企业在建立健全激励约束机制方面起步较晚，相关措施及办法尚未出台。而省国资委要求国有控股上市公司的激励约束机制必须与集团公司同步。因此，公司将根据省国资委的安排及时推进该项工作的完成。
下一步的改进计划：针对公司原有的薪酬体系还不够科学的问题，公司决定逐步完善绩效评价体系，努力构建适合公司成长与发展的价值分配机制和激励机制。公司已责成相关部门尽快制订薪酬考核办法，提交公司下次董事会审议。
四、上海证券交易所提出的评价意见及整改落实情况 上海证券交易所出具的《关于赤天化股份有限公司治理状况评价
意见》，指出公司定期报告存在更正情况。 本问题属持续整改问题。 整改措施：公司对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，进一步修订了公司《信息披露事务管理制度》，并要求相关人员加强学习，提高认识，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
整改成效：通过进一步细化内部各项管理制度，公司相关人员增强了责任意识，工作质量有了进一步的提高。
通过一年多来的公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理和上市公司规范运作的意识有了较大提高，公司将以此为契机，推进公司治理水平的持续提升。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00八年七月十八日 |
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