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赤天化(600227)2008年第二次临时股东大会会议资料 2008-7-19
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贵州赤天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2008年7月28日上午8:30
会议地点：贵州省赤水市公司生产地一楼会议室
主 持 人：董事长郑才友
序号 会议议程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 审议《关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案》
4 审议《关于公司申请公开增发A 股股票的议案》
5 审议《关于公司公开增发A 股股票募集资金投向可行性分析的议案》
6 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次公开增发A 股股票相关事宜的议案》
7 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8 审议《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》
9 审议《关于向集团公司借款的议案》
10 宣读《股东大会现场会议议案表决办法》
11 对上述议案进行表决并宣布表决结果
12 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
13 会议闭幕
议案一
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
各位股东及各位代表：
为了拓展公司主业及在煤化工领域的发展，使公司投资的项目顺利实施，促进公司加快发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请公开增发A 股股票。经自查，公司认为符合现行公开增发A 股股票的政策和相关条件与要求，具备公开增发新股资格。现就公司符合公开增发A 股股票条件的有关情况说明如下：
1、公司《章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制制度具有完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到上海证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东贵州赤天化集团有限责任公司及其他关联企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；
6、公司最近三个会计年度连续盈利；
7、公司业务和盈利来源稳定，不存在依赖控股股东贵州赤天化集团有限责任公司的情形；
8、公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，化肥行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 9、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 10、公司重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； 11、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项； 12、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；13、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告； 14、公司资产质量良好。不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
15、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
16、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 17、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章、受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
18、公司本次公开增发募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
19、公司本次公开增发A 股股票募集资金拟投向项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，以及借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
20、公司本次公开增发A 股股票拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
21、公司已制定了募集资金专项存储制度，募集资金均存放于公司董事会决定的专项帐户；
22、公司不存在以下任一情形：
（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（2）公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）公司及控股股东贵州赤天化集团有限责任公司最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（4）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 23、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均大于6%；24、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司公开增发A股股票行为符合《上市公司新股发行管理办法》的相关规定。 本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予审议。贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案二
关于公司申请公开增发A股股票的议案
各位股东及各位代表：
为推进公司对外投资项目的顺利实施，满足公司拓展主业及在煤化工领域发展的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，结合再融资的相关政策法规，公司拟以公开增发方式发行不超过15,000万股A 股股票。具体发行方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1.00 元。
3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过15,000万股；募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用）。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金规模。
4、发行方式：采取网上、网下发行的方式。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外），本次增发的股权登记日收市后登记在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东优先认购比例由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
7、本次增发决议的有效期：本次发行股票决议有效期为自公司
股东大会审议通过之日起十二个月。8、募集资金用途：
（1）收购贵州西电电力股份有限公司所持有金赤化工50%的股权；
（2）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目。9、发行前公司滚存未分配利润的分配：本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。10、发行的起止日期：本次增发将在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后六个月内发行完毕。
本次公开增发A 股股票方案还需提交公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案三
关于公司公开增发A 股股票募集资金投向可行性分析的议案
各位股东及各位代表：
为加快实施公司发展战略，增强公司抗风险能力，促进公司健康持续快速发展，公司拟申请公开发行A 股股票不超过15,000 万股，募集资金不超过120,000 万元。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次募集资金拟用于以下两个项目：收购贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）所持有贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）50%的股权；对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目。
一、项目基本情况
（一）收购西电电力持有金赤化工50%的股权
为建设桐梓煤化工项目一期工程，我公司和西电电力共同出资，于2007 年5 月24 日组建了金赤化工。根据协议约定，金赤化工注册资本为人民币100,000 万元，我公司与西电电力各持有金赤化工50 ％的股份。截至2008 年5 月末，我公司已按照协议出资到位50,000 万元，其中45,000 万元为前次募集资金投入；而西电电力仅出资25,000 万元，其余25,000 万元未出资到位。经双方多次协商，西电电力因不能按时到位资金而同意向公司转让其持有的金赤化工50% 的股权。为确保桐梓煤化工项目一期工程的建设顺利进行，经2008 年6 月30 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司已受让西电电力所持金赤化工50％的股权。
该项目共需资金51,000 万元，主要由以下三个部分组成：（1） 银行贷款1.87 亿元；（2）贵州赤天化集团有限责任公司借款2 亿元；
（3）自有资金1.23 亿元。上述（1）、（2）项资金拟以本次募集资金偿还。（二）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目
桐梓一期工程为30 万吨/年合成氨（中间产品）加工成52 万吨/ 年尿素，同时联产20 万吨/年甲醇产品。本项目是在原20 万吨/年甲醇产能的基础上，在不改变30 万吨/年合成氨、52 万吨/年尿素的生产能力的情况下，增加10 万吨/年甲醇产能，最终达到30 万吨/年甲醇生产能力。
由于本次新增10 万吨/年甲醇产能将新增投资90,493.72 万元，因此，桐梓一期工程项目报批总投资将由原总投资292,229.73 万元增至382,723.45 万元。
公司拟用本次募集资金将金赤化工的注册资本由10 亿元增至18 亿元，所增资金全部用于贵州桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目建设。
二、项目批文
桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目可行性研究报告由东华工程科技股份有限公司承担设计，经贵州省发展和改革委员会黔发改工业[2008]680 号文批准立项。同时，贵州省环保局以黔环函[2008]161 号对该项目出具了环评初步意见，环评批复文件正在办理中。
三、项目建设的必要性贵州煤炭资源丰富，在西部大开发战略中占有明显的区位优势和资源优势，享有“江南煤海”之称，具有储量大、煤种全、埋藏浅、易开采，分布广而相对集中，加工和转换前景广阔的特点。据贵州省煤田地质局资料显示，垂深2000 米以浅，全省煤炭资源总量达2400 多亿吨（其中优质低硫煤720 亿吨），探明储量540 多亿吨，居全国第五位，比江南12 省区之和453 亿吨还多80 多亿吨。全省87 个县（市、特区、市辖区）中，产煤县达74 个，含煤面积约7 万平方公里，占全省总面积的40% 以上。2003 年贵州省煤炭产量为7802 万吨，有35 个县煤炭产量超过100 万吨。贵州桐梓县煤炭资源总量达42.72 亿吨，且品种齐全，既有无烟煤，又有烟煤。其中，无烟煤储量40.34 亿吨，烟煤储量2.38 亿吨，低硫煤储量19.8 亿吨。为充分发挥贵州丰富的煤、水资源配套优势，加快贵州煤化工产业发展，将贵州的资源优势转化为经济优势，贵州省已将煤化工作为“十一.五”期间重点发展的产业之一，省政府有关部门已制订煤化工发展“十一.五”专项规划，大力发展循环经济，规划建设桐梓等一批循环经济生态示范项目和生态农业示范项目。省发改委已将遵义市桐梓循环经济型煤化工生态工业项目等十五个循环经济型生态工业项目纳入2006 年贵州省重点项目名单，进行重点督办建设，以加快推动贵州省循环经济发展。
新型煤化工是未来中国能源技术发展的战略方向，是紧密依托于煤炭资源的开发，并与其它能源、化工技术结合，形成煤炭—能源化工一体化的新兴产业。新型煤化工还根据煤种、煤质特点及目标产品不同，采用不同煤转化高新技术，并在能源梯级利用、产品结构方面对不同工艺进行优化集成，从而提高整体经济效益。因此，在贵州桐梓煤炭项目建设大型煤化工项目无论是在发展贵州的煤化工方面，还是在发展贵州的经济方面都具有十分重要的示范意义和对相关产业的带动作用。
国家发展和改革委员会于2006 年7 月7 日以发改工业〔2006〕1350 号发布了《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》，通知指出，根据国民经济发展和市场供求情况，为满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品供过于求的局面，鼓励发展煤制化肥等产品，因此本项目的建设符合国家产业政策和宏观调控政策。
公司是全国首批引进十三家大型氮肥生产装置的企业之一，拥有天然气化工制肥装置。近年来，由于天然气价格的不断上涨和许多市场不确定因素，限制了赤天化的进一步做强做大。因此，投资建设桐梓大型煤化工项目既是对公司主业的拓展，也是公司进入煤化工领域发展，形成天然气化工和煤化工互为依托、互为补充的良性发展态势。同时，也为当地经济乃至贵州经济发展作出更大贡献。
结合目前赤天化尿素产品销售渠道和国内甲醇以及甲醇制烯烃项目发展，本项目一期工程建成后，对拉动当地经济以及农业发展都将起到重大作用，同时为煤化工项目的二期甲醇制烯烃工程奠定基础。
四、项目建设的有利条件
（一）本项目有较好的技术依托
本项目采用先进的、适应当地煤种的水煤浆加压气化技术，国产化煤气宽温耐硫变换、国产化大型空分装置，甲醇生产采用国产低压管壳式甲醇合成技术，甲醇精馏采用节能型三塔精馏技术，国产技术在国内都有成熟可靠的设计、建设、运行经验。本项目除在国内还没有运行经验的技术和设备采用进口外，将尽可能提高国产化率，使项目具有技术先进、投资省、综合成本低的优势，对公司今后的发展起到积极的作用。
（二）可发挥当地的资源优势
1、煤炭资源丰富。现有资料表明：全县煤炭资源总量达42.72 亿吨，且品种齐，既有无烟煤，又有烟煤。其中：无烟煤储量为40.34 亿吨，烟煤储存量为2.38 亿吨；低硫煤储量为19.8 亿吨。煤炭资源分布集中，煤层赋存稳定，发育较好，埋藏较浅；易于开采，机械强度较高，完全能够满足煤化工用煤所需。根据贵州省煤矿设计研究院编制的《桐梓县煤炭开发规划》，全县矿区内建设规模总能力为每年1184～1354 万吨。全县现有矿井生产能力达300 万吨，并正在加速扩能技改，目前又招商引资新建矿井17 对，生产能力达270 万吨。同时，还规划拟建生产规模达45～120 万吨／年的矿井8 对，生产能力达480 万吨／年。2007 年，全县煤炭产量达到836 万吨。
2、区位优越，交通便捷。桐梓县区位独特，介于重庆、贵阳之间，距两个城市均在200 公里左右，仅两个小时的路程。交通水陆并举，十分便捷。陆路可依托纵贯县境的川黔铁路、210 国道和崇遵高速公路，直达重庆和“两广”；水路由于三峡工程建成投用，万吨级货轮可从重庆通江达海。同时，县境内拥有12 个铁路货场，并已立项在县城建设150 万吨铁路货物。因此，交通条件可确保产品运输需要。
3、厂址条件好。厂址位于桐梓县燎原镇油草村桃坪组，距210 国道5.5 公里，距崇遵高速公路桐梓入口处5.6 公里，距川黔电气化铁路桐梓货场（150 万吨/年）6 公里，长2 公里的乡村公路通至桐官公路，正在建设的运煤公路（桐梓至容光二级公路）通过厂址边缘，地理位置十分有利。吉源煤矿井口距厂址不到1 公里，可用皮带直接运输原料煤进厂内堆场。二级运煤公路建成后，使花秋一、二矿，容光、风水、官仓等大煤矿的原煤进厂将十分方便。
4、水资源充足。厂址位于县城桐梓河的下游。桐梓河由天门河、溱溪河、官渡河三河汇聚，集雨面积达462 平方公里，年径流总量达
2.43
亿立方米，多年平均流量7.83m3/s，枯水年平均流量4.21m3/s， 最枯流量0.79m3/s，上游有已建的库容量2560 万立方米的天门河水库作为调节水库。另外，在厂址南面据厂址2 公里处的水坎河年径流量3324 万m3，平均流量1.054m3/s，枯季（11-4 月）月平均流量为
0.45m3/s
，上游拟建400 万立方米的坛子口水库，作为项目的专用水库，完全能够满足项目用水需要。
5、石灰石等辅助原料充足。全县石灰石储量丰富，总量达100 多亿吨，碳酸钙含量达95％以上，氧化钙含量达54％以上，可以为煤化工项目提供充足的石灰石等辅助原料。
五、项目经济性分析
（一）收购西电电力所持有金赤化工50%的股权
根据公司与西电电力协议约定，金赤化工注册资金100,000 万元
人民币，双方各占50%的股权。由于西电电力因资金不能按时到位，经双方协商一致，西电电力退出项目建设，并将其持有的50%股权在评估的基础上转让给公司。为确保桐梓煤化工项目一期工程的建设顺利进行，经2008 年6 月30 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议批准，公司决定受让西电电力所持有金赤化工50％的股份，双方已签订了《股权转让协议》。根据该协议有关规定，公司必须支付西电电力股权转让价款26,000 万元（西电电力已出资金25,000 万元，资金占用费1,000 万元），受让金赤化工50％的股份（含西电电力未到位资金25,000 万元）。本次股权收购所需资金总额为51,000 万元，其中包括受让西电电力所持有的金赤化工50%股权的股权转让款26,000 万元，以及继续向金赤化工注资25,000 万元用于补足西电电力出资未到位部分。
本次股权收购，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有利于公司前次募集资金项目的顺利实施，可促进公司加快发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目
新增10 万吨/年甲醇项目总投资估算为90,493.72 万元（含外汇
803.78 万美元）。其中建设投资79,583.60 万元, 建设期贷款利息10,331.50 万元，铺底流动资金578.62 万元。项目建成后，预计年销售利润12,734 万元，年税后利润8,532 万元。该项目预计税后财务内部收益率为12％，投资回收期为8.35 年（税后，含建设期3 年）。
具体建设投资情况如下表：
单位：万元
工程和费用名称 固定资产费 无形资产费 递延资产费 预备费 合 计
建设投资 66,566.54 3,719.82 3,625.43 5,671.81 79,583.60
建设期贷款利息 - - - 10,331.50
流动资金 - - - - 578.62
项目总投资 66,566.54 3,719.82 3,625.43 5,671.81 90,493.72
（三）募集资金运用计划本次募集资金将用于以下用途：单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金投资额 建设期 核准情况
1 收购西电电力所持有金赤化工50% 的股权 51,000.00 38,700.00 - -
2 对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目 90,493.72 80,000.00 3 年 贵州省发改委黔发改工业[2008]680 号核准
合计 141,493.72 118,700.00 -
上述两个项目共需资金141,493.72 万元，公司拟通过申请公开发行A 股股票募集资金，募集资金不足或缺口部分，以银行贷款等方式自筹解决。
六、环境保护综合评价
（一）公司坚持走可持续发展道路，本次募集资金投资项目符合循环经济的要求，属于清洁生产，能够节约能源和保护环境。桐梓煤化工项目一期工程项目建成后，将新增30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、52 万吨尿素生产能力，在实现良好的经济效益和社会效益的同时，确保与环境的和谐。
（二）项目废气处理：分别采取送循环流化床锅炉焚烧、锅炉烟气进行脱硫、除尘处理、送硫回收装置回收硫磺、作煤粉干燥的燃料及高空间断排放等处理措施，保证废气排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2 中二级标准和《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）中第3 时段标准的要求。
（三）项目废水处理：项目设置污水处理站，对生产过程中产生的污水进行处理，保证废水排放达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4 中一级标准、《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2001）的要求。
（四）项目废渣处理：废渣主要是一些废分子筛和废催化剂。废分子筛主要组份为活性炭，送锅炉作燃料；废催化剂由制造厂家统一回收。
（五）工程噪声污染主要来自压缩机、造粒机、泵类等。厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准，对压缩机、泵产生的噪声采用设消音器降噪，治理后设备噪声小于85dB。
本次募集资金投资项目采用先进的生产工艺和设备，属清洁生产工艺，对生产过程中产生的“三废”认真处理安置，做到环保工程与建设项目实行“三同时”，“三废”处理措施完善，达到环保部门规定的排放要求和增产减污目的。项目环境影响报告及区域环境影响报告已报贵州省环保部门审核。
七、结论
综上所述，本次公开发行股票募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有利于公司保持良好的经营业绩，有利于增强公司的核心竞争力及可持续发展能力，具有可行性和良好的市场前景。公司本着客观科学、认真负责的精神，从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，并对项目建成以后可能取得的经济效益进行了预测，本次募集资金投资项目是可行的。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案四
关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的
议 案
各位股东及各位代表：
为保证本次公开增发A 股股票工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A 股股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次公开增发A 股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A 股股票发行申报事宜；
3、授权董事会签署与本次公开增发A 股股票有关的合同、协议和文件；
4、授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股票在上海证券交易所上市事宜；
5、授权董事会根据本次公开增发的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次公开增发A 股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案五
关于前次募集资金使用情况报告的
议 案
各位股东及各位代表：
根据中国证券监会的有关规定，现将公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金数额、资金到账时间及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 316 号”文件批准，本公司于2007年10月10日在上海证券交易所采取向原Ａ股股东优先配售，余额及原A股股东放弃优先配售部分向社会公开发行的方式发行了450万张（每张票面金额为100元）可转换公司债券，截至2007年10月16日，共募集资金45,000万元，扣除承销、保荐费后，募集资金净额为44,040万元。募集资金存放于公司募集资金专户（开户银行：交通银行贵阳分行中北支行；银行账号：521283000018010009514），初始存放金额为44,040万元。上述资金到位情况业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具了亚太验字[2007]C-53 号《关于对贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。截至2008年6月30日，尚未使用的募集资金余额为0.00元。
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，本公司对募集的可转换公司债券资金开设了专用账户，截止2008年6月30日，募集资金专项账户余额为2,233,310.49元。募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异主要系由银行存款利息因素引起。 二、前次募集资金实际使用情况说明
日余额
贵州赤天化股份有限公司 交通银行贵阳分行中北支行 521283000018010009514 440,400,000.00 2,233,310.49
合 计 440,400,000.00 2,233,310.49
截至2008年6月30日，公司前次募集资金44,040万元已全部使用完毕。其中：项目实际投资金额多于实际募集资金总额的960万元，公司已通过自有资金补足。具体使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 截至2008年6月30日，前次募集资金已全部作为权益性资本分别投向桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目，由于上述项目正处于建设期，尚未建成投产，故未体现效益。具体详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 募集资金投资项目工程投资完成情况如下： 截至2008年6月30日，桐梓煤化工一期工程项目累计完成投资87,745.00 万元（按工程实际完成量统计），实际累计支付建设资金共计：55,629.18万元（其中：履行合同、协议累计支付53,459.45万元），签订合同90个，合同金额共计355,226.62万元，其中各项目完成投资如下： 单位：万元
工程名称 设备购置费 建筑工程费 其他工程费 合 计
桐梓煤化工基地公用工程项目 1,927.00 22,302.00 9,725.00 33,954.00
桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目 14,107.00 9,660.00 4,574.00 28,341.00
桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目 10,864.00 12,961.00 1,625.00 25,450.00
项目总投资 26,898.00 44,923.00 15,924.00 87,745.00
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。 附件：1、前次募集资金使用情况对照表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案六
关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的
议 案
各位股东及各位代表：
鉴于贵州金赤化工有限责任公司（下称“金赤化工”） 煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇，项目总投资将在原来的基础上新增投资约9.05 亿元，为确保金赤化工煤化工项目一期工程的建设顺利进行，公司拟通过申请公开增发A 股股票的方式募集资金对金赤化工进行增资，拟将其注册资本由10亿元增至18亿元，所增资金全部用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10 万吨/年甲醇项目建设。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
议案七
关于向集团公司借款的
议 案
各位股东及各位代表：
根据公司受让贵州西电电力股份有限公司持有贵州金赤化工有限责任公司50%股权的需要，为确保公司生产经营的正常进行，公司决定向贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）借款2 亿元，期限一年，借款利率不高于银行同期贷款利率。
由于集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与集团公司之间构成关联关系，与之发生的借款行为属于关联交易。
本议案已经公司第四届三次临时董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会二ΟΟ八年七月二十八日
附件1： 前次募集资金使用情况对照表（截至2008 年6 月30 日）单位：万元
募集资金总额：44040 已累计使用募集资金总额：44040
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0 各年度使用募集资金总额：2007 年： 15000 2008 年： 29040
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 桐梓煤化工基地公用工程项目 桐梓煤化工基地公用工程项目 15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
2 桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目 桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目 15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
3 桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目 桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目 15000 15000 15000 15000 15000 15000 0 2010 年
合计 45000 45000 45000 45000 45000 45000 0
说明：实际投资金额多于募集资金总额960 万元，已用公司自有资金补充。
2008年第二次临时股东大会会议资料
附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2008 年6 月30 日）单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2005 2006 2007 2008 年1-6 月
1 桐梓煤化工基地公用工程项目 项目建设中 10,906.96 - - 项目建设中 项目建设中 -
桐梓年产
2 11.2 亿立方米煤气化项 项目建设中 15,245.33 - - 项目建设中 项目建设中 -
目
3 桐梓50 万吨氨醇联产及化肥项目 项目建设中 14,146.20 - - 项目建设中 项目建设中 -
注明：上述投资项目于2007 年正式动工，目前各项建设工作进展顺利。
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2008年第二次临时股东大会会议资料
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股东大会现场会议议案表决办法
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。 一、股东大会表决采用记名投票表决方式。 二、表决票股东资料一栏除“股东或受托人签名”外由大会工作
人员填写，“股东或受托人签名” 栏由股东或受托人签名。
三、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决栏相应的“”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效，作弃权处理；未打“√”的项目，则该项目亦视为弃权；错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、提交本次大会审议的议案表决项共计16项。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二ΟΟ八年七月二十八日 |
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