|
|
|
|
赤天化(600227)第四届三次临时董事会会议决议公告暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知 2008-7-12
|
贵州赤天化股份有限公司第四届三次临时董事会会议决议公告暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
公司第四届三次临时董事会会议于2008年7月11日在赤水市公司生产基地公司办二楼会议室以现场方式召开。
本次临时董事会会议通知已于2008年7月8日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应到董事9名，实到8名，独立董事顾宗勤先生未出席会议，书面委托独立董事程文鼎先生代为出席会议并表决；
应到列席监事3名，实到3名；公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
会议由公司董事长郑才友先生主持。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司申请公开增发A股股票的议案》，并提交股东大会审议。
为拓展公司主业及在煤化工领域的发展，促进公司加快发展，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体增发方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过15,000万股；募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用）。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金规模。
4、发行方式：采取网上、网下发行的方式。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外），本次增发的股权登记日收市后登记在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东优先认购比例由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
7、本次增发决议的有效期：本次发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
8、募集资金用途：
（1）收购贵州西电电力股份有限公司（下称"西电电力"）所持有贵州金赤化工有限责任公司（下称"金赤化工"）50%的股权；
（2）对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目。
9、发行前公司滚存未分配利润的分配：本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、发行的起止日期：本次增发将在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后六个月内发行完毕。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公开增发A股股票方案经公司股东大会审议批准后，尚须报中国证券监督管理委员会核准方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》，并提交股东大会审议。
根据拟定的增发方案，本次增发A股股票募集资金投向是：收购西电电力持有金赤化工50%的股权、对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目。
1、收购西电电力持有金赤化工50%的股权
为确保桐梓煤化工项目一期工程的建设顺利进行，经2008年6月30日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司已决定受让西电电力持有金赤化工50％的股权，双方已签订了《股权转让协议》。根据该协议有关规定，公司已于2008年6月30日支付西电电力股权转让价款26,000万元（西电电力已出资金25,000万元，资金占用费1,000万元），受让西电电力持有的金赤化工50％的股权（含西电电力出资未到位25,000万元）。目前，公司已完成向金赤化工注资25,000万元用于补足西电电力出资未到位资金。
为确保完成本次股权收购项目，不影响金赤化工的工程进度，公司已先期分别通过向银行贷款1.87亿元、向贵州赤天化集团有限责任公司借款2亿元及利用公司自有资金1.23亿元的方式支付了本次股权收购所需资金51,000万元。上述银行贷款1.87亿元及借款2亿元，公司拟用本次募集资金偿还。
2、对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目
桐梓一期工程为30万吨/年合成氨（中间产品）加工成52万吨/年尿素，同时联产20万吨/年甲醇产品。本项目是在原20万吨/年甲醇产能的基础上，在不改变30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素的生产能力的情况下，增加10万吨/年甲醇产能，最终达到30万吨/年甲醇生产能力。本项目已经贵州省发展和改革委员会黔发改工业[2008]680号文批准立项。
新增10万吨/年甲醇项目总投资估算为90,493.72万元（含外汇803.78万美元）。其中建设投资79,583.60万元, 建设期贷款利息10,331.50万元，铺底流动资金578.62万元。项目建成后，预计年销售利润12,734万元，年税后利润8,532万元。该项目预计税后财务内部收益率为12％，投资回收期为8.35年（税后，含建设期3年）。
由于本次新增10万吨/年甲醇产能将新增投资90,493.72万元，因此，桐梓一期工程项目报批总投资将由原总投资292,229.73万元增至382,723.45万元。公司拟用本次募集资金将金赤化工的注册资本由10亿元增至18亿元，所增资金全部用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目建设。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次公开增发A 股股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
为高效、顺利的完成公司本次公开增发A 股股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次公开增发A 股股票发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；
3、授权董事会签署与本次公开增发A股股票有关的合同、协议和文件；
4、授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股票在上海证券交易所上市事宜；
5、授权董事会根据本次公开增发的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次公开增发A股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的公告），并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》，并提交股东大会审议。
鉴于金赤化工煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇，项目总投资将在原来的基础上新增投资约9.05亿元，为确保金赤化工煤化工项目一期工程的建设顺利进行，公司拟通过申请公开增发A股股票的方式募集资金对金赤化工进行增资，将其注册资本由10亿元增至18亿元，所增资金全部用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目建设。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
董事席家忠先生认为，由此引伸出许多附加工程，增资太多，对此议案投弃权票。
七、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》（公司内部控制自我评估报告全文内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）；
中和正信会计师事务所有限公司对公司上述报告出具了鉴证报告，认为：赤天化按照《上海证券交易所内部控制指引》建立的与财务报表相关的内部控制于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
根据公司2007年年度股东大会通过的"股东大会授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订"的决议及公司2007年第一次临时股东大会决议的授权，结合公司可转换公司债券截至2008年6月30日的累计转股数，现对公司《章程》第六条及第十九条进行修订，具体修订内容如下：
1、原《章程》第六条"公司注册资本为人民币17000万元"修订为：公司注册资本为人民币306,274,447元。
2、原《章程》第十九条"公司股份总数为30600万股，公司的股本结构为：普通股30600万股" 修订为：公司股份总数为306,274,447股，公司的股本结构为：普通股306,274,447股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于向集团公司借款的议案》，并提交股东大会审议。
根据公司受让西电电力持有金赤化工50%股权的需要，为确保公司生产经营的正常进行，公司决定向贵州赤天化集团有限责任公司借款2亿元，期限一年，借款利率不高于银行同期贷款利率。
独立董事对该关联借款事前表示认可，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易，公司董事会6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2008年7月28日召开2008年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2008年7月28日上午8:30
网络投票时间为：2008年7月28日(上午9:30-11:30，下午13:00-15:00)。
2、股权登记日：2008年7月21日
3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
7、会议的提示性公告：
公司将于2008年7月18日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议的事项
1、审议《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司申请公开增发A股股票的议案》；
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量及募集资金规模
（4）发行方式
（5）发行对象
（6）定价方式
（7）本次增发决议的有效期
（8）募集资金用途
（9）发行前公司滚存未分配利润的分配
（10）发行的起止日期
3、审议《关于公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司公开增发A股股票相关事宜的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》；
7、审议《关于向集团公司借款的议案》。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年7月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2008年7月22日上午8:30－11:30；下午14:30－16:00。
（五）联系办法
1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
2、联系电话：0852－2878518
3、传 真：0852－2878874
4、邮 编：564707
5、联 系 人：梅君、丁勤、许磊
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2008年7月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席贵州赤天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二 八年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次相关股东会议将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738227 赤化投票 16 A股
2、表决议案
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 1元
2 发行股票种类 2元
3 每股面值 3元
4 发行数量及募集资金规模 4元
5 发行方式 5元
6 发行对象 6元
7 定价方式 7元
8 本次增发决议的有效期 8元
9 募集资金用途 9元
10 发行前公司滚存未分配利润的分配 10元
11 发行的起止日期 11元
12 关于公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案 12元
13 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司公开增发A股股票相关事宜的议案 13元
14 关于前次募集资金使用情况报告的议案 14元
15 关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案 15元
16 关于向集团公司借款的议案 16
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有"赤天化"的投资者，对公司《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》投票操作程序如下：
投票代码 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738227 赤化投票 买入 １元 1股 同意
738227 赤化投票 买入 1元 2股 反对
738227 赤化投票 买入 1元 3股 弃权
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二零零八年七月十二日 |
|
|
|