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赤天化(600227)关于受让贵州西电电力股份有限公司所持贵州金赤化工有限责任公司50%股份的公告 2008-6-13
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贵州赤天化股份有限公司关于受让贵州西电电力股份有限公司所持贵州金赤化工有限责任公司50%股份的公告
重要提示
●受让贵州西电电力股份有限公司所持贵州金赤化工有限责任公司50%股份
●本次受让股份属非关联交易
●本次股份受让行为，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有利于公司投资项目的顺利实施，可促进公司加快发展
●本次受让股份尚需提交公司股东大会审议通过
一、本次受让股份概述
根据贵州赤天化股份有限公司（以下简称"公司"）和贵州西电电力股份有限公司（以下简称"西电公司"）签订的《贵州金赤化工有限责任公司发起人协议书》和《贵州金赤化工有限责任公司增资扩股协议》的约定，项目公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称"金赤公司"）注册资本人民币100,000万元，双方各占50%的股权。按照协议约定，双方应在项目公司成立一年以内各到位人民币50,000万元，但截止公司本次董事会会议召开前，西电公司只出资到位25,000万元，尚有25,000万元未出资到位。经双方协商，西电公司同意向公司转让其持有的项目公司50%的股权。按照《股权转让协议》的约定，公司将受让西电公司所持金赤公司50%的股份。受让价格以西电公司已出资额25,000万元加资金占用费1,000万元为作价依据，确定为人民币26,000万元，受让西电公司所持金赤公司50％的股份。
公司与西电公司之间不存在关联关系。
公司第四届一次临时董事会于2008 年6月11日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并全票通过了本次受让西电公司所持金赤公司50%股份的议案。
公司独立董事就公司本次受让股份交易发表了独立意见。
根据公司《章程》的有关规定，公司本次受让股份交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：贵州西电电力股份有限公司
公司住所：贵阳市瑞金北路136号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：向德洪
注册资本： 人民币10亿元
主营业务：电力生产、供应、检修；电力科技开发；电力投资建设；电力物资的批零兼营。
三、股份转让协议的主要内容
1、股份转让、受让双方：西电公司、本公司。
2、股份转让方式及金额：双方以协议方式约定，西电公司将其持有的金赤公司50%的股份，包括已出资到位的25,000万元和未出资到位的25,000万元股权一次性转让给本公司。转让价格以西电公司已出资到位的25,000万元本金及资金占用费1,000万元为作价依据，共计人民币26,000万元。
3、支付方式：一次性支付股权转让价款26,000万元。
4、股权转让费用（包括但不限于印花税、变更登记费等）：全部由公司承担。
5、人员处置：协议生效之日起五个工作日内，西电公司所推荐在金赤公司中担任董事、监事、高级管理人员及中层管理人员的所有人员向金赤公司提出辞职，并在获得辞职批准后五个工作日内完成移交其所持有的金赤公司的资料及财产；其他由西电公司所派遣的技术人员及一般管理人员，由金赤公司按其用工标准决定其是否留用。
6、协议生效条件和生效时间：自双方签字和盖章之日起生效。
四、本次受让股份的目的和对公司的影响
本次股份受让，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有利于公司投资项目的顺利实施，可促进公司加快发展，符合公司和全体股东的利益。
五、公司独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和程文鼎先生就本次受让股份发表独立意见如下：
1、公司本次受让目标公司50%的股份，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本公司拟就上述股权转让签署的相关协议，是在遵循公平、公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次股份受让行为，有利于拓展公司主业及在煤化工领域的发展，有利于公司投资项目的顺利实施，可促进公司加快发展，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》。
2、公司第四届一次临时董事会决议。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○○八年六月十三日 |
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