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赤天化(600227)第三届八次董事会会议决议公告暨关于召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-1
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贵州赤天化股份有限公司第三届八次董事会会议决议公告暨关于召开2007年年度股东大会的通知
公司第三届八次董事会会议通知已于2008年3月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2008年3月28日在赤水市公司生产基地公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2007年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2008年4月1日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2007年年度报告》以及在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2007年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2007年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2008年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交股东大会审议。
经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润19,509.30万元，归属于母公司的净利润为19,275.91万元，年内提取法定盈余公积金1,920.30万元，加上年初未分配利润40,863.09万元，扣除在2007年内实际分配的2006年度现金股利3,400万元后，实际可供分配的利润为54,818.70万元。
为回报公司广大股东，董事会提出公司2007年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本17,000万股为基数，每10股派送红股3股、现金股利2.00元（含税），合计分配8,500万元，其余未分配利润46,318.70万元结转至以后年度分配。
同时，公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2007年末总股本17,000万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，共计转增8,500万股的股本。
经上述利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至30,600万股。
如股东大会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本的方案，同时提请股东大会授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。
公司2007年度审计机构为中和正信会计师事务所有限公司。该公司于去年开始为本公司提供审计服务。考虑公司2008年财务审计工作的需要，结合实际情况，拟决定续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》及《证券时报》上的公司关于2008年日常关联交易预计情况的公告）, 并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司以往日常关联交易实际情况，对本公司2008年度日常关联交易进行了合理的预计。
独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事郑才友、席家忠、吴力行、王贵昌、戴选忠回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整及做出修正。
追溯调整及修正的项目变化如下：
单位：元
报表（合并）
项目 本次年报披露的2007年期初数 前期已披露的2007年期初数
应收账款 27,020,927.03 23,777,428.23
预付账款 19,177,430.37 18,937,173.04
在建工程 115,105,810.77 114,560,810.77
应付账款 16,587,332.49 16,347,075.16
预收账款 110,220,685.03 106,977,186.23
应付职工薪酬 80,875,777.53 82,159,959.28
其他应付款 143,114,722.42 141,830,540.67
盈余公积 134,829,433.15 134,231,489.06
未分配利润 408,630,904.64 408,683,848.73
================续上表=========================
项目 差额
应收账款 3,243,498.80
预付账款 240,257.33
在建工程 545,000.00
应付账款 240,257.33
预收账款 3,243,498.80
应付职工薪酬 -1,284,181.75
其他应付款 1,284,181.75
盈余公积 597,944.09
未分配利润 -52,944.09
调整说明：
（1）应收账款：将应收账款明细重分类列报，使应收账款增加3,243,498.80元；
（2）预付账款：将预付账款明细重分类列报，使预付账款增加240,257.33元；
（3）在建工程：账务追溯调整增加期初未分配利润，同时调增在建工程545,000.00元；
（4）应付账款：将应付账款明细重分类列报，使应付账款增加240,257.33元；
（5）预收账款：将预收账款明细重分类列报，使预收账款增加3,243,498.80元；
（6）应付职工薪酬与其他应付款：将不应列入应付职工薪酬的金额转出，同时增加其他应付款1,284,181.75元；
（7）盈余公积：母公司调减期初未分配利润，同时调增盈余公积597,944.09元；
（8）未分配利润：上述第（3）项与第（7）项调整，使未分配利润减少52,944.09元。
单位：元
报表（母公司）项目 本次年报披露的2007年期初数 前期已披露的2007年期初数
长期股权投资 447,900,000.00 454,409,869.23
在建工程 4,269,654.86 3,724,654.86
盈余公积 134,829,433.15 134,231,489.06
未分配利润 402,121,035.41 408,683,848.73
================续上表=========================
报表（母公司）项目 差额
长期股权投资 -6,509,869.23
在建工程 545,000.00
盈余公积 597,944.09
未分配利润 -6,562,813.32
调整说明：
（1）长期股权投资：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，冲销以前年度按权益法确认的长期股权投资。此调整事项导致母公司报表中2007年初留存收益及长期股权投资同时减少6,509,869.23元；
（2）在建工程：账务追溯调整增加期初未分配利润，同时调增在建工程545,000.00元；
（3）盈余公积：根据新《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，存在长期股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，此调整事项导致公司2007年初留存收益增加1,529,729.74元；根据新《企业会计准则第18条-所得税》及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，公司所得税的会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法，相应确认递延所得税资产及负债，此调整事项导致公司2007年初留存收益增加10,414,580.39元。加上（1）、（2）项调整因素共计调增2007年初留存收益5,979,440.90元，按10%补提盈余公积597,944.09元，同时调减期初未分配利润。
（4）未分配利润：（1）至（3）项调整后，使未分配利润减少6,562,813.32元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》, 并提交股东大会审议。
公司第三届董事会自2005年1月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行职权，至2008年1月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会仍由9人组成，其中独立董事3人（含1名会计专业人士）。经本届董事会提名委员会提名，同意推荐郑才友先生、席家忠先生、王贵昌先生、田勇先生、李欣雁先生、袁远镇先生、顾宗勤先生和刘志德先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件1），其中，顾宗勤先生和刘志德先生为独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件2）。独立董事候选人提名人声明详见附件3。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会决定本届独立董事程文鼎先生继续履行职责，直至公司股东大会选举出第四届董事会第3名独立董事。
独立董事朱静华女士、孙德生先生和程文鼎先生发表独立意见，认为公司董事会董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合有关法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
上述2位独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不超过六年。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责，直至新一届董事会产生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于制订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》。
因工作变动，公司总经理戴选忠先生申请提出辞去总经理职务。经董事长提名，聘请袁远镇先生任公司总经理、杨呈祥先生任公司副总经理（高管人员简历详见附件4）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就上述高管人员变动的议案发表了独立意见，认为公司本次董事会聘任的高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，任职人员具备其行使职权相适应的任职条件和职业素质，符合任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。
十四、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(一)、会议召开时间：2008年4月22日上午8:30时
(二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室一楼会议室
(三)、表决方式：现场表决
(四)、会议审议事项：
1、公司2007年年度报告及摘要。
2、公司2007年度董事会工作报告。
3、公司2007年度监事会工作报告。
4、公司2007年度财务决算方案。
5、公司2008年财务预算方案。
6、关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
7、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案。
8、关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案。
9、关于公司董事会换届选举的议案。
10、关于公司监事会换届选举的议案。
（五）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月14日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
（六）、登记办法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2008年4月15日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。
(七)、其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：0852－2878518
传 真：0852－2878874
邮 编：564707
联 系 人：梅君、丁勤
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二200八年四月一日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二 八年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
附件1：
董事候选人简历
郑才友：男，1950年8月出生，大学毕业，中共党员，高级政工师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂党委组织部副部长、仪表车间党支部书记、劳动人事处处长、党委组织部部长、党委副书记；贵州赤天化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、副董事长；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份公司董事。
现任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、董事长；贵州赤天化股份有限公司董事长；贵州赤天化纸业股份有限公司董事长。
席家忠：男，1950年6月出生，大学毕业，中共党员，高级经济师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂尿素车间副主任、主任、综合管理处处长、全质办主任；贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理、总经济师、董事、常务副总经理，转换经营机制办公室主任；贵州赤天化股份有限公司副总经理、总经理、董事；贵州大荣塑料包装有限公司董事长。
现任贵州赤天化集团有限责任公司总经理、党委委员、董事；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。
田勇：男，1965年12月出生，曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，贵州赤天化集团公司总经理助理、总工程师；贵州赤天化纸业指挥部生产技术部部长。
现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、党委委员；贵州赤天化纸业股份有限公司董事、副总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司党总支书记。
王贵昌：男，1958年12月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，中共党员，工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，生产调度处处长；贵州赤天化股份有限生产技术部部长；贵州赤天化股份有限公司副总经理、董事。
现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、党委委员；贵州赤天化股份有限公司副董事长；贵州赤天化纸业股份有限公司董事；贵州天福化工有限责任公司党委书记、总经理。
李欣雁：男，1956年10月出生，大专毕业，中共党员，曾任贵州赤天化集团有限责任公司水汽车间副主任、党委办公室副主任；贵州大荣塑料包装有限公司经理；大顺复肥有限公司总经理；贵州天峰磷化工有限责任公司党委书记、副总经理、总经理、董事长。
现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、党委委员；贵州金赤化工有限责任公司董事长、党委书记。
袁远镇：男，1968年9月出生，大学毕业，工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司机修分厂副厂长、机动处处长、锅炉压力容器检验站站长。
现任贵州赤天化股份有限公司副总经理。
附件2：
独立董事候选人简历
顾宗勤：男，1955年8月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。曾任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长。
现任石油和化学工业规划院院长。
刘志德：男，1945年9月出生，大专毕业，中共党员，高级会计师、注册会计师（执业）。曾任贵州省建材公司财务科长；贵州省审计局科研所主任科员、贵州省审计局外资处主任科员、副处长、处长；贵州省审计厅处长兼专案组组长；贵州宏福实业发展有限总公司副总经理兼总会计师；中共贵州省纪律检查委员会纪检监察三室主任；中共贵州省委企业工作委员会副书记、纪工委书记；中共贵州省纪律检查委员会纪检三室主任；贵州省人民政府国有资产管理委员会巡视员
现任贵州正方会计师事务所业务总监；贵州省老龄产业协会副会长。
附件3：
贵州赤天化股份有限公司独立董事提名人声明
提名人贵州赤天化股份有限公司现就提名顾宗勤、刘志德为贵州赤天化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州赤天化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任贵州赤天化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合贵州赤天化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州赤天化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括贵州赤天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：贵州赤天化股份有限公司董事会
二 八年三月二十八日于赤水市
附件4：
高管人员简历
袁远镇：男，1968年9月出生，大学毕业，工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司机修分厂副厂长、机动处处长、锅炉压力容器检验站站长。
现任贵州赤天化股份有限公司副总经理。
杨呈祥：男，1961年7月出生，大学毕业，中共党员，助理经济师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司转换经营机制办公室副主任；贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，党支部书记。
现任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书；贵州天福化工有限责任公司董事；贵州金赤化工有限责任公司董事。 |
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