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升华拜克(600226)治理整改的情况说明 2008-7-18
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浙江升华拜克生物股份有限公司治理整改的情况说明
2007年公司根据中国证监会[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求，公司全面开展了治理自查整改工作。2007年10 月22 日公司披露了《公司治理整改报告》。
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司对截止2008年6月30日上述《治理整改报告》中所列事项的整改情况进行了总结，现将有关整改情况说明如下：
公司针对《整改报告》中存在的问题进行了整改：
1、在三会运作方面：
（1）公司董事会授权委托书中明确了委托人应表达赞成、反对或弃权的意见。
在公司董事会授权委托书中注明了会议的各项议案，明确了委托人应表达赞成、反对或弃权的意见，充分体现了委托人的意愿。
公司《章程》第一百二十四条对董事会授权委托书也做了相应的规定：
“第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。”
2、内部控制方面：
（1）加强内控制度建设。
根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门出台或修改的一系列法律法规和管理制度，及时更新公司内控制度。
根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，公司修订了《公司信息披露制度》，明确了信息披露的流程和责任。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定要求，公司修订了《公司章程》、《公司治理纲要》、《公司关联交易决策权限与程序规则》、《公司重大决策的程序和规则》、《公司内部审计制度》，还制定了《公司内部控制规则》和《关于董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》。
根据中国证监会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，公司制定了《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
相关制度的修订具体如下表：
序号 日期 会议
1 2007年6月28日 三届董事会第十三次会议
2 2007年8月20日 三届董事会第十四次会议
3 2007年9月10日 2007年第一次临时股东大会
序号 日期 审议相关制度
1 2007年6月28日 关于修订公司信息披露制度的议案
关于董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理办法
2 2007年8月20日 关于修改公司章程的议案
修改公司关联交易决策权限与程序规则的议案
修改公司重大决策的程序和规则的议案
3 2007年9月10日 关于修改公司章程的议案
关于修改公司关联交易决策权限与程序规则的议案
4 2007年10月19日 三届董事会第十六次会议
5 2008年2月23日 三届董事会第十九次会议
6 2008年6月2日 三届董事会第二十二次会议
7 2008年6月18日 2008年第一次临时股东大会
关于修改公司内部审计制度的议案
4 2007年10月19日 关于制订公司内部控制规则的议案
关于制订公司独立董事年报工作制度的议案
5 2008年2月23日 关于制订公司董事会审计委员会年报工作规程的议案
关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案
6 2008年6月2日 关于修改《公司治理纲要》的议案
关于修改《公司治理纲要》的议案
7 2008年6月18日 关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案
（2）加强内部管理。
随着公司的发展壮大，对公司内部管理提出了更高的要求。根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行政、财务与审计管理、资金管理、业务运营等各个层面的制度体系。
根据规定并结合实际，公司设有董事会审计委员会，并设有独立的内审部门，对公司及所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。
（3）发挥独立董事和董事会各专业委员会的作用。
目前公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,各专业委员会都制订了相应的议事规则。各专业委员会基本以独立董事为主，公司独立董事都具有很强的专业背景，专业领域涵盖“管理、财务、法律”三个方面。
为进一步发挥独立董事的督促作用，发挥各专业委员会的指导作用。公司制定了《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内部控制规则》，还修订了《公司内部审计制度》，通过改进内审工作的工作机制，明确独立董事、董事会审计委员会的职责，进一步强化了公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
综上所述，公司通过治理整改，进一步提高了规范运作水平，加强了内部控制。在今后的经营管理中，公司将继续不断地加强公司治理，提升公司核心竞争力，确保公司健康、稳定、持续的发展，成为一流的兽农药企业。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年7月17日 |
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