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太龙药业(600222)第四届董事会第十一次会议决议的公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知 2008-8-16
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河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议的公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2008年8月4日通知全体董事，于2008年8月14日上午9时在公司一楼会议室召开，应到董事十一名，实到董事九名，另外两名董事（因在外地出差）通讯表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议讨论审议后，参会董事一致通过以下议案：
一、审议通过《增加公司注册资本、实收资本的议案》；
鉴于公司2008年4月18日召开的2007年年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配的预案》并已于2008年6月4日实施。决定将公司注册资本、实收资本增至317,229,528元。
二、审议通过《董事变动及提名独立董事候选人的议案》；
公司董事周家银及孙学智先生因工作变动申请辞去本公司董事，董事会同意以上辞职。根据业务发展的需要董事会决定减少公司董事人数，由目前的11人调整为9人。
公司独立董事尹效华、杜海波两位任期已满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《公司法》等的有关规定，以上两位独立董事不再担任公司独立董事，故辞去公司董事。现提名张复生、宋全启为公司独立董事候选人；张继武先生为公司董事候选人。（董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事候选人声明附后）。宋全启先生目前未在公司担任除董事外的其他职务，并且与本公司及主要股东不存在关联关系。
三、审议通过修改后的《公司章程》；
1、鉴于公司2008年4月18日召开的2007年年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配的预案》，并已于2008年6月4日实施。
因此公司股本发生变动，根据《公司法》的相关规定，决定将《公司章程》“第六条： 公司注册资本为人民币 28839.048 万元。”修改为“第六条：公司注册资本为人民币 31722.9528 万元、实收资本为31722.9528万元”。；将《公司章程》“第十九条： 公司股份总数为 28839.048 万股，全部为普通股。” 修改为“第十九条：公司股份总数为31722.9528万股，全部为普通股”。
2、鉴于公司董事人数变动，因此需对公司章程进行修改：现将》公司章程》：“第一百零六条： 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”改为“第一百零六条： 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”其他条款不作修改。
四、审议通过《变更互保单位》的议案；
根据双方业务需要，公司决定取消与中国神马集团有限责任公司签订的分别经2008年3月6日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过的互保额度1.5亿元的互保协议及2008年5月15日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的增加互保额度0.5亿元的互保协议。
公司拟与神马实业股份有限公司（该公司在上海证券交易所上市，股票代码：600810）签订2亿元的互保协议。在一年的期限内，双方为对方在银行申请贷款提供担保。
神马实业股份有限公司位于河南省平顶山市建设中路63号，主营业务为：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。房屋租赁（限公司分支机构经营）。
截至2007年12月31日，该公司总资产613762.79万元，负债合计299233.84万元，资产负债率百分之四十九。2007年实现销售收入451059.40万元，营业利润14748.69万元。
在此之前，我公司与郑州市热力公司签订5000万元的互保协议；与河南朝阳钢铁有限公司签订4000万元的互保协议；与郑州铝业股份有限公司签订5000万元的互保协议。本次对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10％，截至目前公司对外担保总额度共计3.4亿元（含本次），达到公司最近一期经审计的净资产的65.55％（含本次），截止目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《公司章程》的相关规定。按照《公司章程》规定，以上议案需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《董事会关于对董事长职责授权》的议案；
六、审议通过《总经理办公会管理制度》的议案；
七、审议通过《董事长办公会管理制度》的议案；
八、审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会》的议案。
以上各项议案表决结果均为同意票数为11票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会的相关议案部分需要提交股东大会审议通过，因此提议于2008年9月 2日上午9：30分在公司一楼会议室召开2008年第三次临时股东大会。
（一）会议审议议案为：
1、审议《增加公司注册资本、实收资本的议案》；
2、审议《董事变动及提名独立董事候选人的议案》；
3、审议修改后的《公司章程》；
4、审议《变更互保单位》的议案。
（二）出席会议对象：
1、截止2008年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。
2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、会议聘请的见证律师。
（三）会议登记事项：
凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2008年8月28日至8月29日（上午8点——11点30分，下午2点——5点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。
（四）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001
联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
特此公告
河南太龙药业股份有限公司董事会
2008年8月14日
附件：1
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙药业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
授托人签名：
授托人身份证号码：
委托日期：
附件：2
宋全启：男、44岁，经济学博士，1987年7月至1990年9月在河南师范大学任教；1993年9月至1999年10月在郑州大学任教；1999年10月至2003年12月在河南万国咨询开发公司任经理；2003年12月至今在上海博宁财务顾问公司任经理。
张复生：张复生，男，46岁，中共党员，中国注册会计师协会非执业会员，现任郑州大学商学院会计学副教授、会计统计党支部书记，目前兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问、思达高科技股份有限公司和新乡化纤股份有限公司独立董事。
张继武：张继武，男，汉族，53 岁，中共党员，经济学硕士，高级工程师。曾任郑州中药厂厂长，中原制药厂销售处长，海南中宝制药有限公司总经理，郑州众生实业集团有限公司常务副总经理，郑州永和药业有限公司总经理，深圳市韦泓药业有限公司总经理，2008年1月至今任河南太龙药业股份有限公司副总经理。
河南太龙药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 河南太龙药业股份有限公司董事会 现就提名 宋全启、张复生 为河南太龙药业股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南太龙药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南太龙药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合河南太龙药业股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南太龙药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南太龙药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南太龙药业股份有限公司董事会
2008年8月14日河南太龙药业股份有限公司证券部
河南太龙药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张复生、宋全启 作为河南太龙药业股份有限公司第 四届 董事会独立董事候选人。现公开声明本人与河南太龙药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南太龙药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
声明人：张复生、宋全启
2008年8 月13 日
河南太龙药业股份有限公司证券部
河南太龙药业 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 张复生、宋全启
2.上市公司全称： 河南太龙药业股份有限公司
（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 张复生、宋全启 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张复生、宋全启
日 期：2008年8月13日 |
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