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太龙药业(600222)公司治理整改报告中所列事项的治理整改情况说明 2008-7-18
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河南太龙药业股份有限公司公司治理整改报告中所列事项的治理整改情况说明
根据河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发【2008】257号）的要求，公司对截止2008年6月30日公司治理专项活动的完成情况进行说明。
2007年公司根据相关文件的要求，积极认真地推进公司治理专项活动的各项工作。公司成立了公司治理专项活动领导小组，对公司的治理情况进行了全面自查，制订了明确的整改措施和整改时间表，并按计划对公司治理中尚需改进的问题进行了整改。公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已完成了此次公司治理专项活动的既定目标和任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况回顾报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段2007年4月至6月期间，公司各相关部门对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，于2007年6月底形成《河南太龙药业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交2007年6月29日上午召开的公司第三届董事会第29次会议审议通过。
（二）第二阶段：社会公众评议阶段
经中国证监会河南证监局审核，公司于2007年6月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《河南太龙药业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
2007年6月30日-8月期间，《河南太龙药业股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》在上海证券交易所网站公布，接受社会公众评议。同时，公司设置了电话专线供投资者评议，并在公司网站设置“股东服务专栏”。公司在接受公众评议期间未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
2007年8月1日和8月3日，中国证监会河南监管局派出检查组对公司进行了现场检查。公司收到河南证监局出具的《关于对太龙药业股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发[2007]260号）。
（三）第三阶段：落实整改阶段
公司根据河南监管局提出的整改建议，公司落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送河南监管局、上海证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
二、对公司治理存在问题的整改情况
1、关于完善内部管理体系方面；
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强，2007年10月份之前完成。
整改责任人：董事长赵庆新
整改措施：根据相关管理规定，完成内部管理制度的修改，健全内部管理制度体系。2007年5月至10月已经修订了《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《印章管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
整改状况：已完成
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面；
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：董事长赵庆新
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，各委员会均以独立董事为主。根据国家相关规定，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。同时根据公司发展规划每年年底给每个专门委员会制定一个课题在下一年进行研究，公司将根据实际情况制定相应的课题供其研究。
整改状况：已完成
3、关于《信息披露管理办法》的修订；
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：董事会秘书李辉
整改措施：公司根据相关法规对公司《信息披露管理办法》进行了修订，并于今年6月29日完成。并提交2007年6月29日上午召开的公司第三届董事会第29次会议审议通过。
整改状况：已完成
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：总经理李景亮
整改措施：自河南监管局巡检后，公司下发了《关于规范子公司股东（大）会、董事会、监事会运作的通知》，对各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，各控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。
整改状况：阶段性完成，今后尚需不断提高。
5、关于加强投资者关系管理工作方面；
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书李辉
整改措施：目前公司已制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系管理工作，并开通咨询热线，由公司证券部工作人员接待投资者来电咨询，以方便投资者及时准确了解公司的相关情况。
今后，公司将开拓更多渠道与投资者进行交流。股东可随时通过电话、信件、电子邮件等方式咨询相关情况。公司亦将探索安排投资者参观公司及座谈等沟通方式。并欢迎广大投资者对公司日常运作等各方面提出宝贵的意见与建议。公司将依据投资者提出的切实可行的建议对相关工作予以改进，促进公司稳步发展。
整改状况：已完成
6、关于相关人员加强培训学习方面。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：董事、董事会秘书李辉
整改措施：公司部分董事、监事已参加了河南证监局、上海交易所组织的培训，公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作。除了积极参加上海证券交易所、河南监管局和上市公司协会等上级主管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。
整改状况：已完成。
三、河南证监局现场检查提出的问题及整改措施
根据《关于对太龙药业股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发[2007]260号），监管机构认为：
公司能够认真按照中国证监会及河南监管局有关通知的要求对公司治理情况进行自查，自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况，提出的整改计划措施到位、责任明确，有一定的针对性和可操作性。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面基本分开，拥有独立完整的业务经营系统；“三会”及经营班子运作正常，并设立了董事会专门委员会；各项治理制度和内控制度基本建立健全，投资者关系管理工作有序开展。总体上看，公司近年来法人治理结构不断完善，规范运作水平逐步提高。
但公司还存在以下问题：
（一）加强董事会专门委员会建设，明确各专门委员会的职责分工，制定相应的工作制度，充分发挥董事会专业委员会作用；
整改措施：公司根据文件的要求结合公司的情况制定了《河南太龙药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》对各专门委员会进行了明确的职责分工，为充分发挥董事会专业委员会起到了很好的作用。
整改状况：已完成
（二）进一步强化内部审计；
整改措施：公司根据实际情况，修订完善了《内部审计制度》。同时要求内部审计人员严格按照制度的要求开展内部审计工作，加强和规范内部审计的科学性、严肃性、规范性，今后的内审工作要形成完整的工作底稿和审计报告，通过创新、大胆的开展工作来发挥其相应的职能。
整改状况：已完成
（三）公司需有效增进下属子公司的规范运作水平；
整改措施：为促进本公司规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，公司制定了《控股子公司管理办法》，对下属子公司的经营管理及规范运作等方面起到了指导规范的作用。
整改状况：已完成
（四）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识，保证相关信息在内部传递的畅通，重大信息能够及时披露；
整改措施：根据上交所及中国证监会河南监管局的要求公司积极组织公司董、监事及高级管理人员，参加相应的培训学习。
自从证监局相关领导对我公司治理专项活动进行现场检查后，使本公司对信息披露进一步加深了认识。公司组织相关部门的人员，分期分批进行了专门的《信息披露制度》内容的培训，通过对相关人员的培训使公司自上而下对信息披露的重要性有了更加深刻的了解和认识，同时加强与监管部门的沟通联系，从而使我公司信息披露的水平较以前有了很大的提高。
整改状况：已完成
（五）要建立起方便社会公众投资者参与决策的制度安排，重大事项应采用网络投票制，完善投资者管理关系制度；
整改措施：目前我们已与上交所就有关网络投票事宜进行了沟通，在公司发生重大事项审议时将随时开通网络投票系统。
对于投资者关系管理，我公司新修定了《投资者关系管理制度》，为今后进行投资者关系管理提供了相应的制度保证，尤其对保障广大中小投资者的利益起着重要的作用。
整改状况：已完成
（六）要进一步建立起三会档案管理制度，做到三会档案管理的科学化、系统化。
整改措施：自从检查后我们认真学习有关档案管理制度，结合公司三会档案管理的实际情况进行对比，积极寻找问题；发现问题后相关领导也非常重视，不断改进。目前公司的三会档案严格按照相关管理制度进行管理，杜绝了记录人未签名及个别记录不够规范的现象，从而使公司的三会档案的管理逐步的规范化、科学化。
整改状况：已完成
通过开展专项治理活动，进一步健全、完善了公司内部管理制度，使公司内部控制体系继续向规范化、严密化方向改进，公司治理水平有所提高。总之，公司将以本次专项活动为契机，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规文件及公司章程的要求，不断完善公司内部控制，发挥公司董事会各专门委员会的作用，不断加强公司各项内部制度建设和治理结构的持续改善。
河南太龙药业股份有限公司
2008年7月17日 |
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