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海南航空(600221)关联交易公告 2008-6-11
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海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
为进一步提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展，现拟以现金70,600,917.58元人民币的价格向海航航食控股有限公司（以下简称"航食控股"）转让下属子公司中国新华航空有限责任公司（以下简称"新华航空"）持有的北京新华空港航空食品有限公司（以下简称"新华航食"）51%的股权。
●关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英民、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将进一步提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展。
一、关联交易概述
本公司控股子公司新华航空拟以现金70,600,917.58元人民币的价格向海航航食控股有限公司（以下简称"航食控股）转让其持有的北京新华空港航空食品有限公司（以下简称"新华航食"）51%的股权。因海航集团有限公司为本公司关联企业，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
二、关联方介绍
1、中国新华航空有限责任公司
新华航空为此次交易出售方。新华航空于1992月8月成立，当时由国家计委主管，1999年并入神华集团；2001年2月，由本公司及海航集团收购。公司目前注册资本为18.3亿元；本公司出资10.98亿元，占注册资本的60%，神华集团有限公司出资7.32亿元，占注册资本的40%；现为本公司属下骨干企业。
公司注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号，运营基地为首都国际机场、天津滨海国际机场；公司主要经营经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等项业务 。
2、海航航食控股有限公司
海食控股于2004年4月5日经海南省工商行政管理局批准注册成立，公司性质为有限责任公司，注册资本为20000万元，其中海航集团有限公司出资18000万元（90％），扬子江投资有限公司出资2000万元（10％）；注册地址为海口市海秀路29号海航大厦，法定代表人：陈明，注册经营范围为：生产、销售食品、饮料、旅客日用纪念品；快餐厅；咖啡厅；对外项目投资；资产管理等。
截至2007年底，海航航食公司总资产达6.11亿元，下属7个子公司，其中5家为航空食品公司，还有一家饮品公司和一家酒楼。海航航食拥有国内全新进口设备和设施，包括中西式烤炉、多功能蔬菜加工机、中央空调系统、冷库等，运输设备配备了先进的食品车设备，各项配套设施居同行业领先水平。目前其下属公司中，海南航食、新华航食及三亚海航汉莎航食都已取得HACCP认证证书，成为国内率先引入ISO与HACCP管理体系的航空食品企业。
三、关联交易标的基本情况
新华航食于2002年11月20日由新华航空和北京空港富视国际投资有限公司共同出资发起设立，公司性质为有限责任公司，注册资本1.2亿元。经调整，公司目前由新华航空和航食控股两家股东组成，分别持有51％、49％股权。公司法人代表陈明，公司住所地为北京首都机场空港工业区，公司主营范围为生产（加工）销售中西式糕点、航空食品、定型包装食品、销售工艺美术品、仓储保管、配送服务、保洁服务、洗涤服务。
根据公司2007年经审计财务报表显示，截止上年度末公司净资产为12803万元，净利润为1020万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
拟由航食控股以现金方式受让新华航空所持新华航食51%股权。双方协商约定以新华航食2007年经审计年度报告为定价基准，该部分股权权益为65，600，917.58元，在此基础之上增加500万元（上浮比例为7.08%）作为交易价格，并约定在转让协议签订后60日内支付50%，剩余款项在股权变更手续完成后30日内支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进行上述关联交易的主要目的在于进一步提高本公司投资效率，提升资产运作质量，优化公司资产配置，更好地支持和提升公司主业发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：独立董事对上述股权转让事项进行审核，认为上述交易事项有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年六月十一日 |
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