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海南航空(600221)第五届第十二次董事会决议公告 2007-11-17
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海南航空股份有限公司第五届第十二次董事会决议公告
2007年11月16日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十二次董事会会议在海航发展大厦四楼会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事6名，一名董事委托其他董事表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、以全票审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的报告》。
选举朱益民先生担任公司第五届董事会董事长职务。选举王英明先生担任公司第五届董事会副董事长职务。
二、以全票审议通过了《关于成立薪酬与考核委员会的报告》
薪酬与考核委员会由三名董事组成，由王知、陈日进、王英明担任委员，王知担任委员会召集人。委员会下设工作组，负责委员会日常事务，成员为：刘丹（财务总监）、桂海鸿（人力资源部总经理）、武晓宇（人力资源部副总经理）。
三、以全票审议通过了《关于设立审计与风险委员会的报告》
审计与风险委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业 会计人士。委员会下设工作组，成员四名，负责委员会日常事务，工作组成员可以列席委员会会议。
委员会由陈日进（独立董事）、王知（独立董事）、杨辉（独立董事）、朱益民、杨景林组成，陈日进任召集人。工作组成员由刘丹（财务总监）、李铁（计财部总经理）、吴浩、李方辉组成。
四、以全票审议通过了《关于修改公司章程的报告》
第四十二条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即5人时；
第八十一条修改为 ：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为七名和五名（其中两名监事由公司职工代表担任），非独立董事和监事候选人名单由董事会在充分征集股东意见后拟定。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出候选人选。
董事、监事选举采用累积投票制，即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事）。独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
《海南航空股份有限公司累计投票制实施细则》为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
第一百零五条修改为：董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
第一百一十条修改为：董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以上成立薪酬与考核委员会、审计与风险委员会及修改公司章程中累积投票制等相关内容是根据中国证监会海南证监局公司治理专项活动的整改要求和公司治理专项活动整改计划实施的，具体情况请参阅《海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告补充公告》。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年十一月十七日 |
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