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江苏阳光(600220)关于控股股东江苏阳光集团有限公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司垫付设备款的关联交易公告 2008-6-14
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江苏阳光股份有限公司关于控股股东江苏阳光集团有限公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司垫付设备款的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 江苏阳光集团有限公司为宁夏阳光硅业有限公司垫付8.5亿元人民币设备款
● 本次交易为关联交易，关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强在第四届董事会三次会议上对该项议案回避表决
● 本次交易有利于多晶硅项目早日投产，提高上市公司盈利能力
一、交易概述
江苏阳光集团有限公司（以下简称"阳光集团"）持有本公司37.20%的股权，本公司持有宁夏阳光硅业有限公司（以下简称"宁夏阳光"）65%的股权，现阳光集团为宁夏阳光硅业有限公司垫付8.5亿元人民币购买设备款，该款项使用期限约8个月，按年利率10%和实际占用天数结算给阳光集团，该款由宁夏阳光银行贷款到位后归还。如到期宁夏阳光无法归还该款项，则借款协议顺延一年，仍按实际占用天数，以利率10%结算给阳光集团，到时再无法归还的，另作协商。此次交易经公司第四届董事会第三次会议审议，非关联董事一致通过。独立董事对上述关联交易发表独立意见认为：同意宁夏阳光请阳光集团垫付设备购买款8.5亿元。公司在审议"关于控股股东江苏阳光集团有限公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司垫付设备款的关联交易公告"时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3万元
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3万元，占集团公司注册资本的100%。
2、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，公司净资产515,802.69万元，2005年度实现净利润29,893.63万元；截止2006年12月31日，公司净资产551,805.55万元，2006年度实现净利润32,972.85万元。截止2007年12月31日，公司净资产828,066.43万元，2007年度实现净利润50,045.07万元；
3、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
宁夏阳光多晶硅项目总投资为12亿元人民币，现注册资本为3.6亿元人民币，尚需借贷资金8.5亿左右。宁夏阳光由于银行贷款没有到位，影响了项目的实施。为了保证项目进度，经与本公司控股股东阳光集团协商，阳光集团同意为宁夏阳光垫付其购买设备款，额度为8.5亿元人民币。该款项使用期限约8个月，按年利率10%和实际占用天数结算给阳光集团，该款由宁夏阳光银行贷款到位后归还。如到期宁夏阳光无法归还该款项，则借款协议顺延一年，仍按实际占用天数，以利率10%结算给阳光集团，到时再无法归还的，另作协商。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1、宁夏阳光硅业有限公司
2、江苏阳光集团有限公司
（二） 交易协议的签署
本次交易于2008年6月11日在阳光集团会议室签署。
（三）交易标的和金额
宁夏阳光由阳光集团垫付购设备款8.5亿元人民币。
（四）交易结算方式
阳光集团和宁夏阳光的结算方式为：阳光集团垫付的资金，由宁夏阳光向阳光集团支付利息，天数按实际占用天数计算，利息按年利率的10%结算给阳光集团。如到期宁夏阳光无法归还该款项，则借款协议顺延一年，仍按实际占用天数，以利率10%结算给阳光集团，到时再无法归还的，另作协商。
（五）交易定价政策
参照当年市场资金出借利率
（六）交易生效条件
本公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司临时股东大会批准和双方《协议书》签字盖章，开始生效时间为2008年6月30日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
宁夏阳光多晶硅项目总投资为12亿元人民币，现注册资本为3.6亿元人民币，尚需借贷资金8.5亿左右。宁夏阳光由于银行贷款没有到位，影响了项目的实施。经与江苏阳光股份有限公司控股股东阳光集团有限公司协商，阳光集团同意为宁夏阳光垫付其购买设备款，额度为8.5亿元人民币，使用期限约为8个月，此项措施为项目进度提供资金保障，在宁夏阳光自有资金及时到位后，可提前归还。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、杨顺宝、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书，独立董事认为该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、协议书
江苏阳光股份有限公司
2008年6月11日 |
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