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关于江苏阳光(600220)2007年度股东大会法律意见书 2008-4-2
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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳光股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
江苏阳光股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
2008年3月11日，贵公司在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏阳光股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2008年4月1日上午9：00在江阴市新桥镇阳光科技大厦如期召开，会议由公司董事长陈丽芬女士主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，所持有表决权股份数共计410,731,421股，占公司股本总额的42.61%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，表决结果如下：
1、审议并通过公司2007年度董事会工作报告
同意票410,731,421股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
2、审议并通过公司2007年度财务决算报告
同意票410,731,421股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
3、审议并通过公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
同意票410,731,421股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
4、审议并通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案
同意票408,231,421股，占出席股东大会有表决权股份的99.39%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票2,500,000股，占出席股东大会有表决权股份的0.61%。
5、审议并通过公司董事会换届选举的议案
同意王国尧先生当选为第四届董事会董事，同意票410,399,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.92%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意金曹鑫先生当选为第四届董事会董事，同意票410,399,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.92%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意杨顺保先生当选为第四届董事会董事，同意票411,609,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.97%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意陈丽芬女士当选为第四届董事会董事，同意票411,366,836股，占出席股东大会有表决权股份的100.15%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意陆克平先生当选为第四届董事会董事，同意票412,154,836股，占出席股东大会有表决权股份的100.35%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意王洪明先生当选为第四届董事会董事，同意票410,466,836股，占出席股东大会有表决权股份的99.94%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意刘玉林先生当选为第四届董事会董事，同意票410,486,836股，占出席股东大会有表决权股份的99.94%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意赵维强先生当选为第四届董事会董事，同意票410,389,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.92%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
同意张郭一女士当选为第四届董事会董事，同意票410,309,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.90%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。
王国尧先生、金曹鑫先生、杨顺保先生、陈丽芬女士、陆克平先生、王洪明先生、刘玉林先生、赵维强先生、张郭一女士组成公司第四届董事会，任期三年。
6、审议并通过公司2008年日常关联交易预计情况的决议（关联股东江苏阳光集团有限公司回避表决）
同意票49,369,080股，占出席股东大会有表决权股份的94.70%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票2,764,585股，占出席股东大会有表决权股份的5.30%。
7、审议并通过关于公司2007年度监事会工作报告议案
同意票410,466,836股，占出席股东大会有表决权股份的99.94%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票264,585股，占出席股东大会有表决权股份的0.06%。
8、审议并通过公司监事会换届选举的议案
同意高青化先生当选为第四届监事会监事，同意票410,629,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权票157,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.04%。
同意赵将先生当选为第四届监事会监事，同意票410,518,236股，占出席股东大会有表决权股份的99.95%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票157,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.04%。
公司职工代表大会选举曹敬农女士为公司第四届监事会职工代表监事。
高青化先生、赵将先生、曹敬农女士组成公司第四届监事会，任期三年。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
江苏世纪同仁律师事务所
承办律师：
许成宝
陈晓玲
二零零八年四月一日 |
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