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江苏阳光(600220)第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-11
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江苏阳光股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年2月28日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第三届董事会第三十次会议的通知，并于2008年3月9日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到8人。陈丽芬董事长因出席第十一届全国人民代表大会，无法赶回参加会议，委托董事赵维强主持会议，并行使同意的表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议和议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度董事会工作报告，并同意将该报告提交公司2007年度股东大会审议。
独立董事王国尧、汪瑞敏、金曹鑫向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在2007年度股东大会上作述职。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度总经理工作报告。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2007年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司2007年度股东大会审议。
本年度进行资本公积金转增股本，以2007年12月31日总股本963,967,744股为基数，向全体股东每10股转增8.5股，共计转增819,372,582股，转增后的总股本增加到1,783,340,326股。根据公司目前投资的宁夏阳光多晶硅项目发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2007年度不进行现金利润分配。
上述2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案须经公司2007年度股东大会批准后实施。
独立董事对此发表了独立意见，本项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年年度报告全文及摘要的决议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案，并同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
公司第三届董事会董事任期将届满三年（2005年5月31日－2008年5月31日），公司拟提前换届，第四届董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名。
根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名王国尧先生、金曹鑫先生、杨顺保先生、陈丽芬女士、陆克平先生、王洪明先生、刘玉林先生、赵维强先生、张郭一女士为公司第四届董事会董事候选人，其中王国尧先生、金曹鑫先生、杨顺保先生为公司第四届董事会独立董事候选人，董事的选举将依据本公司章程的规定采用累积投票制。
上述被提名人作为正式候选人提交2007年度股东大会审议，独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提交2007股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见。
（以上候选独立董事的简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3，其他候选董事简历详见附件4）
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了高立新先生因工作需要，辞去董事会秘书职务的请求，聘任张郭一女士为公司董事会秘书（简历详见附件4）。
独立董事对此事项发表以下独立意见：1、同意董事会聘任张郭一担任公司本届董事会秘书；2、本次高级管理人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司》法等法律、法规和公司《章程》的有关规定。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《审计委员会年度财务报告审计规程》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司修订的《公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》。
十三、以4票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陆克平、陈丽芬、刘玉林、赵维强、王洪明回避表决）审议通过了关于2008年度日常关联交易预计情况的决议，并同意将该议案提交2007年度股东大会审议。（详见公司2008年度日常关联交易公告、独立董事关于2008年度日常关联交易预计情况事前认可书、公司独立董事关于2007年度有关事项的独立意见）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。
2006年末公司根据新会计准则对以前年度计提的资产减值准备对所得税影响进行了递延所得税资产确认。在编制2007年度报告时发现少计算递延所得税资产738,494.16元，产生原因包括①2006年报时无法预计部分控股子公司的亏损可以得到弥补，根据谨慎性原则在2006年报时未确认这部分暂时性差异相应的递延所得税；②2006年报时采用当时的现行税率计算暂时性差异形成的递延所得税资产，2007年报时根据规定采用暂时性差异预计转回期间执行的税率进行计算。公司管理层通过慎重考虑，决定对该项差异进行调整。
本公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的要求,对股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因列示如下:
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项目名称 2007年报披露数
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 2,469,473,861.22
1 长期股权投资差额 -13,893,464.55
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -13,893,464.55
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,728,535.27
13 少数股东权益 171,126,915.17
14 其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 2,638,435,847.11
================续上表=========================
编号 项目名称 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 2,469,473,861.22
1 长期股权投资差额 -13,893,464.55
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -13,893,464.55
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 9,975,060.59
13 少数股东权益 168,020,407.53
14 其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 2,633,575,864.79
================续上表=========================
编号 项目名称 差异
2006年12月31日股东权益(原会计准则)
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,753,474.68
13 少数股东权益 3,106,507.64
14 其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 4,859,982.32
================续上表=========================
编号 项目名称 原因说明
2006年12月31日股东权益(原会计准则)
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税
13 少数股东权益
14 其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则)
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2007年度股东大会通知的决议。
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2008年4月1日上午9:00
2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2008年3月24日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度财务决算报告；
3、审议公司2007年度利润分配方案和资本公积金转增股本议案；
4、审议公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案；
5、关于公司董事会换届选举的议案；
6、关于2008年度日常关联交易预计情况的议案；
7、审议公司2007年度监事会工作报告；
8、关于公司监事会换届选举的议案。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以4月1日前公司收到为准。
2、登记时间：2008年3月24日-3月31日。
3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：张郭一
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2008年3月9日
附件1
独立董事候选人简历
王国尧：男，56岁，干部，中共党员，大专学历，无锡教育学院毕业。1975.7～1985.7在江阴县曙光中学任副校长；1985.7～1986.7在江阴县工商学校任校长；
1986.7～1991.10任江阴县云亭镇人民政府镇长；1991.10～1995.7任江阴市科学技术委员会副主任；1995.7～2002.7 任江阴市经济体制改革委员会主任；
2002.7～2006.12 任江阴市建设投资发展有限公司董事长；2006.12～2006.12至今任江阴市新国联投资发展有限公司顾问。
金曹鑫，男,30 岁,中共党员,大学学历,中南政法学院（今中南财经政法大学）经济法专业本科毕业，1999年通过国家律师资格考试；2002年通过国家独立董事资格培训。1998年9月起至今在江苏无锡滨江律师事务所任律师；2002年5月起至今在江苏华西村股份有限公司任独立董事。
杨顺保：男，1950年3月出生，中共党员，经济管理大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任江阴暨阳会计师事务所涉外部副主任。
附件2
江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏阳光股份有限公司现就提名王国尧为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏阳光股份有限公司
（盖章）
2008年3月9日于江苏江阴
江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏阳光股份有限公司现就提名金曹鑫为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏阳光股份有限公司
（盖章）
2008年3月9日于江苏江阴江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏阳光股份有限公司现就提名杨顺保为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏阳光股份有限公司
（盖章）
2008年3月9日于江苏江阴
附件3
江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王国尧，作为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王国尧
2008年3月9日于江苏江阴
江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人金曹鑫，作为江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：金曹鑫
2008年3月9日于江苏江阴
江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨顺保，作为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨顺保
2008年3月9日于江苏江阴
附件四
董事候选人简历
陈丽芬女士，49岁，大学本科。曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记，集团公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事长、总经理。曾获"全国青年星火带头人"、"全国纺织巾帼建功标兵"、"江苏省优秀技术开发人才"、"江苏省三八红旗手""江苏省创新人才奖"等荣誉称号，并当选为中国毛纺行业协会第三届理事会常务理事、第十一届全国人大代表。
陆克平先生，64岁，大专文化。曾任江阴市精毛纺厂厂长兼党支部书记。
现任江苏阳光集团有限公司党委书记、总经理。第九、十届全国政协委员，获得过"江苏省劳动模范"、"全国乡镇企业家"等荣誉称号。
王洪明先生，42岁，大专文化。曾任集团公司销售部副部长、公司销售部部长。现任本公司副总经理。
刘玉林先生，42岁，大学本科。曾任兰州三毛集团公司设备主任、分厂厂长，甘肃金昌毛纺织有限公司总经理，江苏阳光集团公司织部主任，现任江苏阳光集团有限公司生产技术部主任。
赵维强先生，42岁，大专文化。曾任江苏阳光集团公司织部副主任，现任江苏阳光集团有限公司织部车间主任。
张郭一女士，25岁，大学本科。毕业于南京财经大学投资金融学系，曾任公司董事会秘书助理，现任公司证券事务代表。 |
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