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江苏阳光(600220)有限售条件的流通股上市公告 2008-3-4
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江苏阳光股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为3,567,963股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月7日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、江苏阳光股份有限公司(以下简称"江苏阳光"、"公司")股权分置改革方案于2006年2月24日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，以2006年3月3日作为股权登记日实施，于2006年3月7日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
1、江苏阳光非流通股股东作出的承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，江苏阳光参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。
此外，江苏阳光非流通股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称"集团公司"）还作出如下特别承诺事项：
（1）承诺人持有的江苏阳光非流通股自获得上市流通权之日起的36个月内（以下简称"流通权锁定期"）不上市交易或转让。
（2）在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五，最低减持价格为4.85元/股；在24个月内不超过百分之十。最低减持价格因分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而相应进行调整。如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。
（3）为积极稳妥推进江苏阳光股权分置改革，维护投资者利益，避免江苏阳光股价非理性波动，并增强控股股东的控股地位，在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日起两个月内，集团公司将以自有资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持江苏阳光社会公众股不少于4000万股股票。在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份，并将履行相关信息披露义务。在增持期内送股、转增股本，自股票除权之日起，相应调整增持数量下限。
（4）在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议上提议以下回购议案，并保证在股东大会表决时投赞成票：在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案、中国证监会对回购备案无异议、回购报告书刊登后的首个交易日起六个月内，江苏阳光将以自有资金通过上海证券交易所，以集中竞价交易方式回购本公司不超过3000万社会公众股，然后依法予以注销。回购股份的价格参照公司经营状况和每股净资产，以公司2005年度第三季度每股净资产2.46元为参照，本次回购价格最高不超过3.00元/股。在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格及数量上限。
（5）在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及回购议案之日起90日内，如江苏阳光主要债权人提出债权担保要求，将为江苏阳光履行偿还有关债务提供连带责任担保。
（6）由于集团公司在对价安排完成后，附加了增持江苏阳光社会公众股不少于4000万股股票的承诺，因此，集团公司将拟用10000万元人民币来增持股份。在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日前一工作日之前，先将其中的5000万元存放于保荐机构海通证券股份有限公司设立的保证金专户；在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日起20日内，再将剩余的5000万元存放于保荐机构海通证券股份有限公司设立的保证金专户。
为了保证以上承诺的顺利实施，集团公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在保荐机构海通证券股份有限公司的指定席位，并接受上海证券交易所的持续监管。
2、江苏阳光非流通股股东履行承诺的情况
集团公司于2006年3月7日起按时实施增持计划,通过上海证券交易所交易系统增持江苏阳光股票。截至2006年4月25日，集团公司增持计划已经完成，其所增持的江苏阳光股份数额为40000095 股，占江苏阳光总股本的4.15%。集团公司将根据承诺，在该项增持股份计划完成后的6个月内，不出售所增持的股份，并将履行相关信息披露义务。
集团公司在江苏阳光临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上提出了回购议案，并履行承诺在股东大会表决时投了赞成票。2006年3月1日，江苏阳光向中国证监会递交了《江苏阳光股份有限公司回购部分社会公众股的申请》。在申请回购期间，江苏阳光基本面逐步改善、业绩大幅增长并投资太阳能新能源业务，公司价值获得市场认可，股价快速上涨并维持稳定，申请回购期间近三个月江苏阳光的股价维持在4.30-5.80元之间，已经远远超过回购价格3.00元。江苏阳光认为：目前，公司基本面已发生较大变化，短期内，公司股价回落到3.00元以内的可能性不大，已不具备实施股份回购的条件，继续提出回购申请也无实际意义。
2006年8月26日，江苏阳光第三届董事会第十三次会议召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于向中国证监会撤回江苏阳光回购部分社会公众股份申请的议案。2006年9月13日，江苏阳光2006年第三次临时股东大会以454,175,981票同意、0票反对、0票弃权审议通过了董事会提出的撤回议案。根据上述股东大会决议，2006年9月14日，江苏阳光向中国证监会提出《江苏阳光股份有限公司关于撤回公司回购社会公众股的申请》。2006年9月28日，江苏阳光收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意撤回回购社会公众股的申请。根据股东大会决议和《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，为维护公司和广大股东利益，江苏阳光决定不再实施股份回购。
自2006年3月7日公司复牌至本报告出具之日，非流通股股东依照股权分置改革说明书中的承诺，切实履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司总股本未发生变化。本次有限售条件的流通股上市以股权分置改革实施完成后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化
2007年3月7日，公司第一次安排87,023,147股有限售条件流通股上市。
目前，公司股东持有限售条件流通股情况如下表：
股份类型 第一次上市流 占总股 第一次 目前剩余有
通前持有有限 本比例 上市数 限售股数
售股数量（股） （％） 量（股） 量（股）
一、有限售条件流通股份 414,130,786 42.96 - 327,107,639
江苏阳光集团有限公司 323,539,676 33.56 0 323,539,676
江阴市盛银投资有限公司 51,766,350 5.37 48,198,387 3,567,963
江阴赛特科技有限公司 38,824,760 4.03 38,824,760 0
二、无限售条件流通股份 549,836,958 57.04 - 636,860,105
三、股份总数 963,967,744 100.00 87,023,147 963,967,744
================续上表=========================
股份类型 占总股
本比例
（％）
一、有限售条件流通股份 33.93
江苏阳光集团有限公司 33.56
江阴市盛银投资有限公司 0.37
江阴赛特科技有限公司 0
二、无限售条件流通股份 66.07
三、股份总数 100.00
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司、东海证券股份有限责任公司（以下简称"保荐机构"）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上交所的要求，保荐机构对于本公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
保荐机构认为：江苏阳光相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,567,963股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件 本次上市
件的流通股股 的流通股股份占 数量（单
份数量（单位：股） 公司总股本比例 位：股）
1 江阴市盛银投资有限公司 3,567,963 0.37% 3,567,963
合计 3,567,963 0.37% 3,567,963
================续上表=========================
序号 股东名称 剩余有限售条
件的流通股
股份数量（单位：股）
1 江阴市盛银投资有限公司 0
合计 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
2007年3月7日，公司第一次安排江阴市盛银投资有限公司持有的48,198,387及江阴赛特科技有限公司持有的38,824,760股共计87,023,147股有限售条件流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、其他境内法人持有股份 327,107,639 -3,567,963 323,539,676
有限售条件的流通股合计 327,107,639 -3,567,963 323,539,676
无限售条件的流通股份
1、A股 636,860,105 +3,567,963 640,428,068
无限售条件的流通股份合计 636,860,105 +3,567,963 640,428,068
股份总额 963,967,744 0 963,967,744
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2008年3月4日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件 |
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